Las empresas familiares con consejos de administración comprometidos obtienen mejores resultados, pero esto no sucede de la noche a la mañana. Son muchos los factores y las decisiones que intervienen en la evolución de un consejo altamente productivo, desde la comprensión de las funciones de propiedad y gobernanza hasta el establecimiento de los criterios y la remuneración de los directores.

A menudo comienza con la identificación por parte de los propietarios de directores cualificados que, a su vez, actúan de forma que generan la confianza de los propietarios. Un director eficaz tiene las competencias, la experiencia y el saber hacer necesarios para que los líderes lleven a cabo con éxito los valores y objetivos de los propietarios para la empresa. Al comprender las diferentes responsabilidades de gobierno, la propiedad puede crear un consejo que ayude a la empresa familiar a crecer y prosperar ahora y en el futuro.

El papel del propietario en la gobernanza

Los propietarios tienen interés en obtener una rentabilidad competitiva por el riesgo asumido y liquidez cuando lo deseen de manera que se proteja la salud financiera de la empresa. La producción de rendimientos competitivos a largo plazo es posible cuando una empresa atiende las necesidades de sus empleados, clientes y proveedores y se compromete con las comunidades en las que opera.

El consejo de administración es elegido por la mayoría de los propietarios. Los directores actúan a gusto de los propietarios mayoritarios, por lo que no hay riesgo de perder el control. Por otro lado, los directores independientes que no son escuchados regularmente pueden retirar su apoyo dimitiendo. Ese es el equilibrio de poder. En realidad, en los consejos de administración sanos hay respeto y discusión sincera entre todos los directores. Se comprometen entre ellos, así como con los propietarios y los dirigentes, para que la empresa esté bien dirigida.

En una empresa familiar, los directores pueden ser también propietarios y líderes de la empresa. Esto puede resultar confuso para las personas que desempeñan más de un papel y también poco claro para los demás. En determinadas circunstancias, un buen comienzo es que cada miembro de la familia se plantee: "¿Qué sombrero llevo puesto?"

Tanto si los propietarios llevan o no otros sombreros en la empresa familiar, tienen un papel activo que desempeñar: Entender la empresa. Sus relaciones con las partes interesadas. Cómo el consejo, los líderes de la empresa y los empleados viven los valores de los propietarios. Los propietarios consideran qué tipos de directores y experiencias de directores permitirán que el consejo funcione a un alto nivel y cómo se puede conformar el consejo para añadir el mayor valor.

En las empresas familiares muy funcionales, suelen celebrarse reuniones familiares y a veces la familia elige un consejo familiar. Los procesos de gobierno familiar ayudan a desarrollar una visión mayoritaria o de consenso sobre los asuntos o responsabilidades relacionados con los propietarios. Aunque no siempre es práctico lograrlo, lo ideal es que el grupo de propietarios hable con una voz unificada. Una de sus funciones importantes es acordar los criterios que deben cumplir los directores del consejo.

El director eficaz

El papel de un director no es dirigir la empresa, sino velar por su buena gestión. El grupo de propietarios crea criterios para sus directores en respuesta a la pregunta ¿Quién nos ayudará a crecer y prosperar ahora y en el futuro?

Los grandes directores sienten que tienen tanto que aprender como que tienen que dar. Escuchan, hacen preguntas perspicaces y comparten experiencias que resuenan con los miembros del consejo y los líderes de la empresa. Los grandes directores establecen una relación positiva y son solidarios, al tiempo que exigen a los líderes que rindan cuentas.

Un director eficaz tiene ganas de escuchar y aprender. Acude a las reuniones preparado y puntual. Los directores ayudan a evaluar, fomentar y apoyar los avances en la estrategia de la empresa. Fomentan y facilitan la planificación de la sucesión, la evaluación de riesgos y el desarrollo, el apoyo y la evaluación de la alta dirección.

En el espíritu de la mejora continua, los consejos de administración de alto rendimiento participan anual o bianualmente en procesos de retroalimentación y evaluación. Los miembros de la familia, los propietarios, los miembros del consejo y los líderes aportan ideas para mejorar el consejo.

La diferencia del director independiente

Un director puede ser considerado independiente cuando no es un miembro de la familia, un amigo personal cercano, un asesor profesional de la familia o de la empresa o un empleado actual o reciente.

Un director independiente no es un proveedor o cliente de la empresa y no es un socio financiero de un miembro de la familia en otra empresa. Aportan habilidades y experiencias que pueden aplicarse de manera que sea percibida como justa por toda la gama de propietarios y partes interesadas.

Establecimiento de criterios para los directores

Los propietarios familiares desarrollan criterios que reflejan lo que es importante para el futuro de la empresa y que luego guían el reclutamiento, la selección y la retención de los directores. Los criterios o los elementos de estos criterios pueden aplicarse a los miembros de la familia, a los propietarios, a los directores independientes y a los dirigentes de la empresa.

Como parte de un proceso de desarrollo intencionado, los propietarios o futuros propietarios de NextGen pueden convertirse en observadores del consejo. Los criterios explícitos dan a los NextGens interesados algo a lo que aspirar. Normalmente, los puestos de observador son limitados, a menudo de uno a tres. Los NextGens son elegidos para sus puestos de observador y sirven por un período, normalmente un par de años. Se puede asignar un independiente como mentor a cada observador de la junta de NextGen.

Según nuestra investigación, las empresas familiares con representación independiente en sus consejos de administración informaron de un nivel mucho más alto de eficacia del consejo que los encuestados sin directores independientes. Y la eficacia declarada aumenta con la cantidad de representación independiente.1 Este es un poderoso incentivo para crear y mantener un consejo de administración de empresa familiar con tres o más consejeros independientes.

Los consejeros independientes deben ser compañeros activos, sanos y que asuman riesgos. Pueden ser o no líderes actuales de una empresa, pero sus habilidades y experiencias deben ser actuales y representar hacia dónde quiere ir la empresa. Tal vez pertenezcan a una empresa más grande o a una empresa situada en otro lugar o que compita en mercados que resulten atractivos. Puede que posean habilidades que la empresa necesita en mayor profundidad. La experiencia en empresas familiares es importante, ya sea en el consejo de administración o en la empresa operativa, o en ambos. Los grandes directores saben escuchar y son elegantes en sus interacciones con los demás.

En los consejos de administración de alto rendimiento, cada uno de los directores aporta conocimientos y experiencia relevantes, que pueden incluir experiencia en el sector, una profunda red de contactos y recursos, o perspectivas que pueden ayudar a elevar la empresa.

Cuándo añadir consejeros independientes al consejo de administración

No hay una respuesta correcta en cuanto al momento y los enfoques para añadir directores independientes al consejo. Una perspectiva es que, cuando una empresa supera un nivel como 20 millones de dólares de ingresos anuales y es rentable, puede haber un buen caso para un consejo con directores independientes. A veces se necesita una generación para que una empresa familiar llegue a ese punto, pero ciertamente no siempre. Lo más importante es que los propietarios y los dirigentes deben estar preparados y dispuestos a invertir el tiempo necesario para orientar a los consejeros independientes, preparar materiales específicos de lectura previa y entablar un debate sincero sobre las cuestiones importantes y las oportunidades en las propias reuniones del consejo.

Un consejo fiduciario con directores independientes tiene ventajas. Por ejemplo, si el propietario mayoritario fallece inesperadamente, un consejo fiduciario está en condiciones de tomar decisiones en el mejor interés de los accionistas restantes. Por otro lado, algunas empresas familiares se sienten más cómodas empezando con un consejo de administración con directores independientes. Fuera de la crisis, suele haber poca diferencia entre un consejo asesor de alto rendimiento con directores independientes y un consejo fiduciario de alto rendimiento con directores independientes.

Para ayudar a construir y preservar la armonía familiar y un mejor rendimiento de la empresa, la clave es la presencia de tres o más directores independientes con habilidades y experiencias que puedan ayudar a la empresa a crecer y prosperar.

Mezcla de consejeros internos e independientes

Una vez más, no hay una respuesta correcta en cuanto al número ideal de directores independientes frente a los internos. Dado que un consejo de administración con tres o más consejeros independientes se correlaciona con un mejor rendimiento empresarial a largo plazo, muchas empresas familiares comienzan con la suposición de que el consejo debe incluir tres consejeros independientes. A continuación, uno, dos, tres o cuatro propietarios familiares pueden ser retenidos en la mezcla para crear un consejo con un número total de cuatro a siete directores.

Cada miembro del consejo de administración tiene el deber de representar a todos los accionistas; no a una rama familiar en particular o a un inversor concreto.

Los miembros del consejo de administración están a disposición de los propietarios mayoritarios. Los propietarios mayoritarios a los que no les guste lo que hacen los directores independientes pueden hacer un cambio. Por lo tanto, si tener un consejo de administración pequeño es una prioridad importante, no hay que preocuparse por tener una mayoría de consejeros independientes en el consejo.

A menudo, el director general es miembro del consejo de administración. Todos los propietarios, incluidos los de empresas familiares multigeneracionales, quieren que el consejo desempeñe su función de velar por que el director general haga un buen trabajo al frente de la organización. ¿Cuáles son las formas de mitigar el conflicto de funciones inherente al hecho de ser a la vez consejero y director general?

El director general como consejero interno

En algunas empresas familiares, el propietario mayoritario es también el Presidente del Consejo y el Director General. A medida que se suceden las generaciones, sobre todo cuando se dispersan las acciones sin derecho a voto y a veces las acciones con derecho a voto, suele elegirse un director independiente principal, o las funciones de presidente y director general evolucionan hasta convertirse en personas diferentes. A veces hay un presidente familiar y un director general no familiar, o a veces hay un presidente no familiar y un director general familiar.

Los consejeros independientes suelen reservar tiempo en el orden del día de las reuniones del consejo para reunirse entre ellos. Esto facilita el debate sincero, el consenso y la valiosa retroalimentación para el presidente y/o el director general de la familia. Demuestra que el consejo es independiente de la dirección de la empresa y ayuda a generar confianza en el consejo entre todos los propietarios.

Determinación de la remuneración de los consejeros

Normalmente, los consejeros internos no son pagados por su papel en el consejo. Se les paga por su papel de líderes.

Los consejos de administración no son una buena forma de hacer llegar el dinero a los propietarios familiares. Puede ser una trampa que impida la creación de un consejo de administración de alto rendimiento que ayude a la empresa a crecer y prosperar.

En el caso de los directores independientes, la mayoría de las empresas pagan una remuneración anual más un honorario por cada reunión a la que asisten. Los honorarios varían significativamente, pero hay estudios que muestran anualmente los rangos de remuneración de los directores y las medianas según el tamaño de las empresas privadas que pueden utilizarse como guía. Los directores independientes no forman parte de los consejos de administración por el dinero. Pero, por otro lado, quieren sentir que su tiempo se valora.

Director Duración del servicio

Aunque muchos consejos de administración de empresas familiares eligen a los directores anualmente, a menudo se pide a los miembros del consejo que piensen en servir al menos de 3 a 5 años. A través de una comunicación abierta, la sucesión se escalona de manera que los miembros del consejo se marchen en años diferentes.

Un director suele tardar un año en conocer a los propietarios y la empresa. Después, siempre que el director esté comprometido y sea activo, puede hacer una contribución positiva durante muchos años.

Por lo general, después de 10 años más o menos, puede ser el momento de que un director se vaya. No necesariamente por lo bien que esté desempeñando su función de director. Sino más bien porque puede ser valioso para los propietarios y líderes tener un director diferente en ese asiento para añadir nuevas ideas y perspectivas frescas.

Normalmente, los propietarios y los miembros del consejo de administración se plantean el momento adecuado para la jubilación. Algunos directores de 70 años están activos, sanos y comprometidos con los mercados y las empresas. Otros una década o más jóvenes no lo están. Por lo general, una edad de jubilación arbitraria no sirve a los intereses de la empresa. Por otra parte, los consejos de administración de alto rendimiento cuentan con procesos respetuosos para apartar del consejo a los directores que ya no son activos ni están comprometidos.

En resumen

Los propietarios tienen un papel importante en la elección de grandes directores internos e independientes y en el desarrollo de directores NextGen. Los grandes directores escuchan y aprenden con gracia, comparten experiencias, mejoran constantemente y velan por el buen funcionamiento de la empresa. Los consejos de administración eficaces distinguen las funciones de los directores y de los líderes, generan la confianza de los propietarios y añaden un enorme valor que mejora el rendimiento de la empresa a largo plazo.

1 Adaptado de Pendergast, Jennifer, John Ward y Stephanie Brun de Pontet. Building a Successful Family Business Board: Palgrave Macmillan, 2011, 17-23.