Tanto si se trata de un consejo asesor con algunos independientes, como de un consejo predominantemente familiar o de un consejo profesional con mayoría de consejeros independientes, una vacante en un consejo activo crea una oportunidad para aportar los conocimientos necesarios o nuevas ideas, con algunas limitaciones clave. A diferencia de las empresas familiares que están estableciendo su primer consejo o reconfigurando todo su consejo, cuando se sustituye a un director esa persona debe encajar bien con todos los demás directores familiares e independientes del consejo actual. Esto incluye;
- las habilidades o conocimientos que el individuo aporta a la mezcla,
- su permanencia prevista con respecto a los mandatos de los directores y, por supuesto,
- alineación de la personalidad y la cultura.
Por lo tanto, ¿cómo puede un Comité de Gobernanza o de Nombramientos que está considerando la posibilidad de incorporar un nuevo director aprovechar la oportunidad de aumentar significativamente el valor y el funcionamiento del consejo, sin alterar el equilibrio y las contribuciones que los directores actuales aportan a la mesa?
Las ventajas de un proceso reflexivo
Como ocurre con muchos cambios en las empresas familiares, suele ser una buena idea centrarse no sólo en la tarea, sino en la forma de llevarla a cabo. Aunque la selección de los candidatos a director es una decisión del consejo de administración, podría considerar un proceso que escuche, responda y facilite la aceptación de todas las partes interesadas clave. Incluso si se sabe que hay diferencias de opinión sobre las cualidades del próximo director, y no se espera que las opiniones solicitadas de los accionistas converjan, pedir realmente la opinión demuestra un interés sincero por parte del comité de nombramientos. Si los accionistas familiares creen que han sido escuchados, es más probable que acepten las conclusiones de la comisión de nombramientos, aunque no estén de acuerdo con ellas.
Análisis de carencias Áreas de consideración
Ya sea el comité de nombramientos del consejo, el consejo en pleno, el consejo de familia o un comité ad hoc de accionistas, el grupo que realice el análisis del hueco que debe cubrir el próximo consejero independiente debe considerar cuatro áreas:
1. Necesidades estratégicas de la empresa. Adopte una visión amplia de la estrategia; ¿cuál es la dirección empresarial prevista para los próximos años? El perfil de un nuevo director puede especificar la experiencia con un nuevo mercado objetivo en particular, las adquisiciones o la expansión del negocio a través del desarrollo de nuevos productos. Los comités de nombramiento pueden evaluar en parte las carencias del consejo consultando el plan estratégico y solicitando la opinión de la dirección sobre las características de los directores que consideran más útiles. ¿Qué aportan los directores actuales a los debates estratégicos y qué tipo de experiencia desearía añadir la dirección?
Al considerar los antecedentes de los candidatos, muchos consejos de administración se han beneficiado al buscar fuera de sus industrias para encontrar directores que tengan experiencia con desafíos estratégicos similares. Un distribuidor de propiedad familiar puede beneficiarse de un director con conocimientos de la industria manufacturera, ya que ambas industrias pueden estar experimentando la presión de los competidores nacionales e internacionales y la consolidación de los mercados de clientes. Aunque algunos consejos de administración se benefician de directores independientes con profundos conocimientos del sector, en la mayoría de las empresas sus principales expertos en el sector suelen ser, y de forma adecuada, personas con información privilegiada.
Aun así, no se debe contratar a un director para cubrir un hueco más propio de un directivo o de una función externalizada como la de un consultor. Por ejemplo, si una de las prioridades de la empresa es desarrollar un programa de incentivos para la alta dirección con el fin de atraer y retener a los mejores directivos, un nuevo director que tenga esta capacidad puede hacer sólo una contribución limitada. Considere si un consultor de compensación podría ser una mejor manera de abordar esa necesidad.
2. La experiencia, el funcionamiento y la cultura del consejo actual y futuro. La evaluación de la cultura de su consejo le permitirá articular los requisitos para un ajuste cultural. ¿Existe un equilibrio entre la supervisión fiduciaria y el apoyo a la dirección que funciona bien? Si es así, un nuevo director debe ser capaz de reforzar la estabilidad. Muchos consejos de administración de empresas familiares describen su cultura como de bajo ego, por lo que la humildad sería un rasgo imprescindible. La inteligencia emocional contribuye en gran medida a crear y mantener una cultura de colaboración y colegialidad en los consejos de administración. ¿Una cultura de pensamiento innovador en el consejo, que promueva experimentos estratégicos en el negocio y ponga a prueba constantemente las suposiciones, sirve mejor a la empresa?
Las respuestas a estas preguntas informan al comité de nombramientos sobre los rasgos requeridos de los candidatos a director, los rasgos que podrían entrar en conflicto con la cultura, así como los rasgos preferidos para modificar la cultura en la dirección deseada. Por ejemplo, se puede buscar un nuevo director para cambiar la cultura del consejo de administración hacia un mayor énfasis en la responsabilidad de la gestión para apoyar la transición de una empresa dirigida y gestionada por la familia a otra de propiedad y gobierno familiar.
Considere el consejo en los próximos años; ¿habrá otras jubilaciones que requieran un reemplazo y afecten a la cultura? ¿Cuáles son los puntos fuertes representados por el consejo actual y qué contribuciones no están ahora adecuadamente representadas? ¿Se considera que los actuales consejeros independientes se aferran demasiado a lo que quieren los propietarios, complacencia que limita su preparación para las reuniones del consejo y sus contribuciones durante las mismas? ¿Ayudaría un accionista cándido y director general de otra empresa familiar a la transición del consejo actual hacia una mayor inversión de tiempo, energía y compromiso?
En cuanto al funcionamiento del consejo actual, ¿qué se necesita ahora para que el consejo se convierta en un equipo mejor? Por ejemplo, ¿sería mejor que se contratara a un director independiente que pudiera convertirse en el próximo presidente del consejo? Esto es especialmente relevante para las empresas familiares en las que el director general es un miembro de la familia, o cuando la eficacia y el valor de las reuniones del consejo pueden mejorar. Tal vez se necesite un director independiente principal que pueda facilitar la aportación del grupo de independientes para que consigan una voz más fuerte. Reconozca que los conocimientos, la experiencia e incluso los atributos personales de los directores evolucionan con las necesidades estratégicas de la empresa. Los buenos consejos de administración evalúan periódicamente la calidad de la función de gobierno y, por tanto, proporcionan a los comités de nombramientos una fuente inmediata de información para el análisis de las deficiencias.
3. Evolución y dinámica de la familia y los accionistas. Considere tanto la familia en su conjunto como el grupo de propietarios de los miembros de la familia. ¿Cómo podría un nuevo consejero independiente ayudar a la familia? ¿Pueden los miembros individuales de la familia beneficiarse de la tutoría de un consejero independiente? Conocemos varios casos en los que los directores independientes han hecho de la construcción de relaciones entre la familia de accionistas, los cónyuges y los futuros accionistas una prioridad. Al hacerlo, han contribuido a invertir la tendencia a la erosión de la confianza por los conflictos derivados del trabajo conjunto de varios miembros de la familia en la empresa. Todo lo que un nuevo consejero independiente pueda hacer para mejorar o proteger la confianza en la familia es una contribución muy valiosa, y requiere un conjunto particular de habilidades y un ajuste cultural.
¿Hay decisiones importantes sobre la propiedad en el horizonte? Un director experimentado con una visión a largo plazo de las estructuras de propiedad alternativas puede ayudar al consejo a prever el funcionamiento de la próxima generación de propietarios e influir en la planificación actual del patrimonio de los accionistas. ¿Necesitamos desarrollar más alineación entre el consejo y los accionistas o dentro del grupo de accionistas, como por ejemplo entre ramas de la familia? ¿Es la próxima generación de accionistas predominantemente femenina, y ayudaría una nueva consejera independiente a la transición de un grupo de accionistas dominado por hombres en una industria dominada por hombres? Solicite la opinión de los accionistas familiares a través de una encuesta o consultando directamente a los líderes familiares influyentes. Si existe un consejo de familia, hágalo participar en el proceso de llegar a la familia sobre estas cuestiones.
4. Necesidades de la gestión. Considere lo que sería útil para fortalecer la gestión. ¿Puede la dirección beneficiarse de una mayor participación del consejo de administración o de unos cuantos directores que ayuden a la participación de la siguiente generación en la empresa? Este podría ser el caso, especialmente, si hay un director general no familiar que debe tratar con los padres accionistas de los hijos que trabajan en la empresa, algunos de los cuales pueden haber participado anteriormente en la gestión y ahora están en el consejo. Ciertamente, cuando se les consulta, los directivos proporcionarán una valiosa aportación sobre cómo sus necesidades estratégicas serán asistidas por un nuevo director. También pueden proporcionar una buena información sobre las características de los directores independientes que han sido más valiosos para ellos. A menudo vemos que "participar activamente en la empresa", en contraposición a estar retirado, son rasgos deseados por la dirección.
La dirección puede no estar en condiciones de evaluar constructivamente sus propias debilidades. Por lo tanto, será necesario que el consejo, independiente de la dirección, evalúe por sí mismo qué experiencia, estilo o rasgo particular del director independiente servirá mejor a las necesidades de la dirección. Por ejemplo, ¿podría buscarse un director con las aptitudes y la química necesarias para orientar a un director general con menos experiencia?
Por último, a la hora de considerar los perfiles a evitar, le animamos a consultar el libro "Building a Successful Family Business Board" de Pendergast, Ward y Brun de Pontet. Los autores analizan las desventajas de los miembros del consejo de administración que son asesores remunerados, amigos, los que forman parte de varios consejos, los jubilados y los jefes de división.
Como ocurre con muchos aspectos de la planificación y el gobierno de la empresa familiar, hay muchas partes móviles que hay que tener en cuenta a la hora de decidir qué perfil hay que buscar en un nuevo miembro del consejo de administración. Al obtener las aportaciones de varias fuentes y realizar un análisis de las deficiencias desde varias perspectivas, el próximo perfil de consejero independiente puede desarrollarse y comunicarse como una clasificación de las necesidades en las categorías de "imprescindible" y "agradable", lo que le permitirá proporcionar claridad sobre el perfil que tendrá el mayor impacto posible.
Recursos adicionales
Los directores de familia de éxito no nacen, se planifican y desarrollan