Compra de participaciones sin dramas en la empresa familiar

No hay que buscar mucho en la prensa popular o en la televisión para encontrar historias de compraventas llenas de drama que implican a un propietario de empresa familiar o a un grupo de miembros de la familia propietaria. Lo que es más difícil de encontrar son ejemplos de familias que consolidan su grupo de propietarios con un mínimo de angustia o conflicto. ¿A qué se debe? En pocas palabras, algunas familias han acordado un proceso de compra de acciones que se considera justo.

Contar con un proceso claramente definido y acordado aumenta la probabilidad de que los accionistas familiares, tanto los que salen como los que se quedan, acepten el resultado y sigan adelante, aunque no les guste el resultado.

Este artículo explora los enfoques que las familias pueden utilizar para gestionar la compra de la propiedad sin problemas y con un mínimo de conflictos. Pretendemos ofrecer una orientación práctica a las familias que se enfrentan a adquisiciones tanto con un proceso preexistente como sin él.

La mentalidad del propietario familiar es importante

Cuando se trata de la compra de empresas por sus propietarios, la mentalidad familiar es importante. Una cultura familiar que acepte el deseo de un miembro de abandonar su posición de propietario, ya sea parcial o totalmente, prepara el terreno para transiciones sin dramas. Tener la opción de salir es poderoso. Da a los propietarios una sensación de control y responsabilidad personal, que a menudo se traduce en un mayor compromiso con su papel de propietarios.

Es importante ofrecer una vía de salida que no perturbe las operaciones de la empresa ni al grupo de propietarios restante, lo que constituye un ingrediente clave para reducir los conflictos.

Las razones para querer salir son variadas y personales. Entre ellas se incluyen la financiación de otros objetivos vitales, como la matrícula universitaria o la compra de una vivienda, la diversificación de su cartera de inversiones, el cansancio con la relación empresarial o un apetito por el riesgo que difiere del de otros propietarios. Curiosamente, cuando existe la opción de salir, tiende a disminuir la ansiedad dentro del grupo de propiedad familiar y aumenta la probabilidad de que los propietarios quieran seguir invertidos. Al fin y al cabo, ¿quién quiere mantener una relación empresarial sin la opción de abandonarla?

Otro cambio de mentalidad útil es considerar la propiedad como una inversión en la empresa familiar. Con esta perspectiva, es más probable que las familias respeten los derechos de todos los propietarios, independientemente de cómo hayan accedido a la propiedad (por donación, herencia, compra o una combinación de ambas) y de su papel en la empresa (como ejecutivos, propietarios gobernantes o inversores pasivos). Esto contribuye a unas relaciones positivas, un sentimiento de pertenencia y una comunicación abierta.

Por último, las familias que dan prioridad tanto al bienestar colectivo del sistema familiar como a las necesidades individuales de sus miembros crean un entorno más propicio para que los propietarios salientes sigan vinculados a la familia. Esto evita sentimientos de culpa y vergüenza por haber decidido no ser propietario y hace menos probable que otros miembros de la familia les juzguen o les condenen al ostracismo por esa decisión.

Del mismo modo, dar prioridad al bienestar de los miembros de la familia reduce la probabilidad de que alguien tenga malos sentimientos hacia la familia y busque monetizar de manera que perjudique a los restantes propietarios de la familia.

Llegar a un acuerdo mediante un proceso justo

Hay dos situaciones habituales entre nuestros clientes. La primera es cuando ya existe un proceso acordado antes de que un propietario quiera comprar sus acciones. La segunda ocurre cuando no existe tal proceso y un propietario o grupo de propietarios empieza a buscar liquidez para sus acciones. Compartiremos experiencias relacionadas con ambos escenarios.

En cualquier caso, surgirán inevitablemente sentimientos o creencias sobre lo que es "justo". Al final, lo justo significa "hacer las cosas como acordamos hacerlas". Por eso, al llegar al acuerdo en sí, es importante aplicar las directrices del proceso justo, como las que se exponen en el recuadro siguiente.

La familia Smith estaba pasando de un grupo de hermanos propietarios a un grupo de primos propietarios. La tercera generación (G3) incluía a tres propietarios a partes iguales, con edades comprendidas entre los 59 y los 70 años. La cuarta generación (G4) estaba formada por diez primos, de edades comprendidas entre los 16 y los 42 años.

Afortunadamente, desde G2, los Smith habían mantenido documentos legales bien definidos en los que se detallaban la liquidación de acciones, los límites anuales de liquidez y los importes mínimos de reembolso. Sin embargo, durante la última década, la familia se había centrado principalmente en el empleo y el desarrollo del liderazgo. Como resultado, los propietarios de G3 habían descuidado educar a los primos sobre los documentos de propiedad y las estructuras de planificación patrimonial que rigen la transferencia de la propiedad.

Aunque la familia tenía un historial de salidas saludables, los procedimientos actuales eran un misterio para la nueva generación de propietarios.

Cuando iniciamos el proceso educativo, los primos estaban ansiosos por aprender. Trajimos al abogado especializado en negocios y sucesiones y al asesor fiscal para que nos explicaran las implicaciones jurídicas y financieras. También abordamos las complejidades creadas por el creciente número de accionistas. La propiedad a partes iguales ya no era práctica, y abordamos los retos relacionados con las futuras ventas de la empresa y las necesidades individuales de liquidez.

Estas conversaciones generaron confianza entre generaciones. La familia se comprometió a revisar anualmente los documentos de los accionistas y a recibir formación continua sobre temas como la propiedad directa y efectiva, la liquidez y el reembolso de acciones. Este nuevo programa educativo unificó al grupo de primos y normalizó la idea de salir de la propiedad, sin salir de la familia.

Cuando no hay estructura

Sin lugar a dudas, hay menos probabilidades de que se produzca un drama si ya se ha acordado el proceso para determinar el precio de la transacción. Pero, ¿qué ocurre cuando no existe un proceso de compra por parte del propietario y un miembro de la familia expresa su interés por salir?

El primer paso es llegar a un acuerdo sobre un proceso estructurado de toma de decisiones acerca de la compra por parte del propietario. Cuidado con iniciar directamente la conversación sobre el "precio". Si no se llega a un acuerdo sobre el proceso para determinar el precio, es muy poco probable que se llegue a un consenso sobre la cifra en sí. Centrarse en el precio demasiado pronto suele llevar a situaciones tensas con las compras de los propietarios y el proceso se convierte en un proceso judicial. Tomarse el tiempo necesario para desarrollar deliberadamente un proceso es la mejor opción en ausencia de una estructura preexistente.

A continuación compartimos algunos ejemplos de lo que ha funcionado bien para una compra por parte del propietario sin dramas cuando la estructura debe crearse simultáneamente con una transacción.

Ejemplo 1: Compra entre hermanos mediante un proceso de subasta

En una situación, dos hermanos que eran propietarios de la explotación al 50% llegaron a la conclusión de que seguir juntos en el negocio no era una opción saludable ni para ellos, ni para la familia, ni para la empresa. Ambos eran líderes capaces, cada uno interesado en la propiedad exclusiva, y el negocio tenía una posición de capital lo suficientemente fuerte como para apoyar una compra apalancada.

Los hermanos contrataron a un facilitador para que trabajara con ellos en la elaboración de un acuerdo para determinar el precio y las condiciones de la transacción. Tras considerar múltiples opciones, acordaron un proceso de subasta para determinar el precio. La estructura y las condiciones de la transacción (venta de acciones, fecha de cierre, condiciones de pago, etc.) también se acordaron antes de la subasta.

Entre los elementos clave del proceso de subasta figuraban:

• Los hermanos fueron los únicos postores.
• Se lanzaba una moneda al aire para decidir quién pujaba primero o se aplazaba.
• La subasta se abrió a las 8.00 h. del primer día y concluyó a las 16.00 h. del segundo, con una pausa entre las 16.00 h. del primer día y las 8.00 h. del segundo.
• Se permitió un máximo de dos horas entre pujas, para que cada partido pudiera reunirse con sus respectivos equipos asesores.

La puja concluyó a mediodía del segundo día, cuando uno de los hermanos decidió no responder a la oferta final. La transacción se cerró en 90 días.

La razón principal por la que este proceso funcionó para los hermanos sin dramas es que ninguno de ellos sabía si sería el comprador o el vendedor, lo que ayudó a racionalizar el precio final de la transacción. Ambos tenían el mismo conocimiento del negocio y de cómo dirigirlo eficazmente.

Ejemplo 2: Compra familiar de varias filiales con valoración facilitada

En otra situación, una familia con cuatro ramas de propiedad incluía propietarios hermanos y primos y una mezcla de participantes operativos y no operativos. Una rama, que no tenía ningún miembro trabajando en la empresa, llegó a la conclusión de que ya no quería mantener su inversión en riesgo y deseaba vender sus acciones. Cada rama poseía las acciones a partes iguales.

Sin un acuerdo sobre cómo funcionaría una compra por parte de los propietarios, éstos reconocieron el mayor riesgo para las relaciones familiares. Acordaron iniciar un proceso facilitado para llegar a un precio de transacción, unas condiciones y una estructura adecuados para todos los accionistas.

Los elementos de este proceso incluían:

• El facilitador mantuvo entrevistas con los propietarios de G2 y G3 para conocer a fondo sus respectivas esperanzas y objetivos.
• A través de discusiones facilitadas, el grupo de propietarios acordó que la aprobación de un proceso para determinar el precio se aprobaría con el voto de una supermayoría de dos tercios de las acciones.
• El facilitador seleccionó a un experto en valoración, y ambos se asociaron para desarrollar e impartir un programa educativo sobre los fundamentos de la valoración a todos los accionistas.
• Tras el programa educativo y los debates adicionales facilitados, el grupo de propietarios llegó a un acuerdo, por mayoría absoluta de votos, que:
• La participación de los propietarios salientes sería valorada por el experto en valoración.
• La valoración de las acciones se haría sobre la base de la minoría negociable.
• El valor de la acción determinado por el experto en valoración sería el precio de la transacción.

Se completó la valoración, se prepararon los documentos de la transacción y la empresa compró las acciones de los propietarios familiares que deseaban abandonar la empresa.

Si carece de estructura, empiece por el proceso

Si se encuentra con que la empresa de su familia carece de la estructura necesaria para una adquisición por parte del propietario, llegue primero a un acuerdo sobre el proceso. Ten en cuenta estas preguntas a la hora de diseñar un proceso adaptado a tu situación:

• ¿Cuáles son los factores precipitantes que impulsan la compra por los propietarios?
• ¿Cuál es el estado de la relación entre las partes?
• ¿Qué conocimientos básicos sobre valoración necesita el grupo de accionistas?
• ¿Cómo decidiremos el proceso para determinar el precio y las condiciones de la compra?
• ¿Existe alineación y compromiso para garantizar que se lleve a cabo una transacción?
• ¿Cuál es el tamaño del grupo de propietarios?

Para terminar

Una mentalidad saludable de la familia propietaria y un proceso estructurado desarrollado siguiendo las directrices de un proceso justo son de vital importancia para que la compra por parte de los propietarios no sea un drama. Aunque el desarrollo de un proceso justo antes o durante una transacción puede suponer una inversión de tiempo considerable para el grupo familiar propietario, hacerlo aumentará las probabilidades de que la transición se desarrolle sin contratiempos. La recompensa: un resultado con el que la mayoría de la gente puede vivir la mayor parte del tiempo (incluso si el resultado del proceso es diferente del que querían) y una mayor probabilidad de mantener las relaciones familiares.