Un consejo de administración eficaz, estratégico y productivo puede contribuir a fortalecer significativamente no sólo la empresa, sino también, en muchos aspectos, la familia. En nuestro trabajo, descubrimos que un número cada vez mayor de familias reconocen los beneficios potenciales del desarrollo del consejo de administración, es decir, el proceso de formalizar su consejo e incluir consejeros independientes, con el objetivo de obtener un mayor beneficio de sus esfuerzos de gobierno.

La evolución del consejo de administración de una empresa familiar

Algunas familias propietarias de empresas dirigen su negocio con la supervisión de un consejo formado exclusivamente por miembros de la familia o por miembros de la familia y directivos no familiares (conocidos como "insiders"). Esta estructura del consejo de administración puede ser útil para la empresa durante varios años. Pero con el paso del tiempo, sobre todo después de la segunda generación, es muy valioso cambiar la composición del consejo para incluir a los propietarios y a los directores independientes externos. Los directores independientes aportan ideas nuevas y cuestionan los supuestos sobre los que se ha gestionado la empresa durante años. Como resultado, a menudo se generan nuevas estrategias significativas.

A muchas familias les resulta inicialmente incómodo pensar en personas ajenas a la empresa en el consejo de administración. Puede que usted sea muy reservado y le preocupe compartir información confidencial con personas ajenas a la empresa. O tal vez piense que es poco lo que pueden aportar las personas ajenas a la empresa porque no entienden los aspectos "únicos" de su negocio. Tal vez se pregunte quién estaría interesado en formar parte de su consejo de administración. Todas son preocupaciones comunes entre los propietarios de empresas familiares que no han creado un consejo formal.

Sin embargo, una vez tomada la decisión e incorporados los directores externos al consejo de administración, rápidamente se hace evidente que esas preocupaciones eran infundadas. De hecho, los directores generales suelen sorprenderse de la rapidez con que los directores se integran con los demás y del valor añadido que aportan desde el principio de la relación.

Muchos se sorprenden además de cómo los consejeros independientes influyen en la dinámica que se da en una familia propietaria de una empresa. La presencia de consejeros independientes suele favorecer un comportamiento más civilizado y autogestionado; nos comportamos de forma diferente cuando hay miembros no familiares en la sala y suele ser para mejor.

Incorporación de consejeros independientes

Hemos comprobado que el éxito del desarrollo del consejo de administración depende de una planificación minuciosa. Requiere una cuidadosa consideración de la motivación para la transición, así como el desarrollo de expectativas claramente articuladas para el consejo y los directores individuales. Hay una serie de pasos asociados al desarrollo de un consejo de administración externo que aumentan sus posibilidades de éxito:

1) Junto con las aportaciones de otros accionistas y de la dirección, establezca con claridad lo que espera conseguir con la incorporación de consejeros independientes. Es probable que los candidatos a director le pregunten esto cuando se reúnan con usted, por lo que es útil tener una respuesta preparada. También ayuda a que los accionistas estén de acuerdo;

2) Resulta valioso para el proceso si puede identificar algunos de sus principales retos estratégicos en el próximo periodo de cinco a diez años; esto le ayudará a desarrollar perfiles del tipo de directores que está buscando. Por ejemplo, es posible que vea una gran consolidación en su sector, que cree que podría amenazar su cuota de mercado, o sus márgenes, o su capacidad para cumplir los objetivos de crecimiento; otras personas que hayan experimentado retos similares serían valiosas en el consejo. Es posible que esté considerando una serie de fusiones o adquisiciones en los próximos años y que requiera alguna experiencia relacionada para ejecutar dicha estrategia. Tal vez la empresa estaría bien servida con una mayor experiencia financiera en el consejo. Es posible que se produzcan algunas transiciones de liderazgo sobre las que le gustaría recibir la opinión de directores con experiencia en la supervisión y las transiciones generacionales de la dirección;

3) Normalmente se forma un pequeño comité (a menudo llamado Comité de Nominaciones) que se encarga de gestionar el proceso de contratación. (quizás tres o cuatro personas). Se trata de un proceso del que dependen el impulso y la eficacia, y limitar el proceso de planificación a un pequeño grupo funciona bien.

4) Un prospecto del consejo de administración sirve como herramienta educativa/de marketing para reclutar nuevos directores. Se trata de un documento breve (normalmente de 2 a 4 páginas) que resume una serie de asuntos importantes relacionados con el consejo:

  • Un breve resumen de la empresa: productos clave, mercados a los que sirve, número de empleados, enfoque estratégico general;
  • Justificación de su decisión de buscar nuevos directores;
  • Responsabilidades de la junta;
  • La estructura del consejo de administración (cuántos miembros internos/externos, frecuencia de las reuniones, remuneración del consejo, por ejemplo),
  • Perfil del director (incluye la formación/experiencia/atributos específicos que busca en los nuevos directores).

Una vez elaborado el prospecto, puede utilizarse para solicitar el interés de diversas fuentes. Es posible que tenga que ir más allá de su red actual para encontrar candidatos que cumplan sus criterios establecidos. Considere la posibilidad de recurrir a redes de colegas y grupos de asesores para obtener referencias.

Una vez que se ha creado un grupo de posibles directores cualificados, el proceso de entrevista y selección de los directores "adecuados" es similar a cualquier otro proceso de contratación. La mayoría de los procesos constan de etapas comunes:

  • A través de la distribución del prospecto,. Los candidatos suelen ser seleccionados en primer lugar mediante entrevistas telefónicas. Uno de los objetivos en esta fase es reducir la lista a los candidatos de nivel "A" que pueden ser revisados por el comité de nombramientos y reducirse aún más (si es necesario) para llegar a una lista de personas que serán entrevistadas en persona.
  • Las entrevistas en persona se realizan para determinar si un candidato es adecuado. A menudo, sus currículos y/o biografías pueden confirmar que tienen los conocimientos y la experiencia necesarios, pero el "ajuste químico" es al menos igual de importante, y es mejor hacerlo en persona.
  • Una vez que el Comité de Nombramientos haya completado las entrevistas, los miembros del comité podrán debatir y llegar a un consenso sobre los candidatos que mejor se ajustan a los criterios establecidos, así como sobre los candidatos que presentan el mejor encaje cultural con el grupo. Además, hay que tener en cuenta las personalidades de los candidatos con el fin de determinar qué combinación de candidatos funcionará mejor en conjunto.
  • Se invitará a los candidatos que mejor respondan a las necesidades de la empresa.

Incorporación eficaz de los nuevos directores

Una vez que se haya determinado quiénes participarán en el consejo, la preparación de la orientación de los nuevos directores es un paso importante para garantizar que aporten valor lo antes posible en su cargo. Debe elaborarse un "libro de orientación" para educar a los nuevos miembros del consejo sobre una serie de cosas, algunas de las cuales son:

Información del Consejo

  • Una descripción de la empresa
  • Carta o reglamento del Consejo de Administración
  • Biografías de directores, biografías de ejecutivos clave
  • Póliza de seguro D&O
  • Estatutos de la empresa
  • Actas de las reuniones anteriores durante un año

Documentos comerciales

  • Plan estratégico (si existe)
  • Planes de jubilación, si los hay, para los directivos (directivos clave que tienen previsto jubilarse en los próximos 3-5 años)
  • Organigramas
  • Estados financieros de la empresa - 5 años consolidados, estados detallados del último año
  • Valoración, si está disponible
  • Cualquier estudio de mercado que ayude a educar a los directores sobre los mercados en los que compite

Cosas que hacer (con el tiempo)

  • Reunirse con los miembros de la familia
  • Reunirse con los principales ejecutivos
  • Lugares de visita/oficinas
  • Visita a los clientes/proveedores

Es posible que en su libro de orientación se incluyan otros elementos relevantes y específicos de su empresa (un libro sobre la historia de la empresa, las relaciones con los proveedores, los acuerdos de licencia, las cuestiones de litigio, por ejemplo).

Planificar el éxito de la Junta Directiva

Una vez constituido el nuevo consejo, es importante asegurarse de que éste tenga la oportunidad de demostrar su valor. Una parte importante de esto es un enfoque reflexivo para organizar los esfuerzos de la junta. El éxito de las reuniones del consejo depende, en gran medida, de una cuidadosa planificación del orden del día.

Normalmente, las reuniones del consejo de administración abarcan algunos temas permanentes, como la aprobación de las actas, los resultados financieros del último trimestre o los cambios de personal clave. Además, las reuniones trimestrales del consejo (la frecuencia más común) incluyen temas clave que rotan de vez en cuando. Por ejemplo, una reunión puede centrarse en la dirección estratégica anual de la empresa; o en el desarrollo de talentos y la sucesión; o en las relaciones con los clientes; o en una inmersión profunda en el análisis financiero, incluyendo una revisión de la capacidad de endeudamiento y las relaciones bancarias de la empresa. Hay muchas opciones en términos de temas, pero la cuestión es que los temas ayudan a crear una mirada profunda a una faceta específica del negocio de forma rotativa.

A menudo, los órdenes del día de las reuniones del consejo de administración son demasiado ambiciosos en un esfuerzo por abarcar muchos temas. Y el resultado es que los directores sienten que no se discutió nada con la profundidad adecuada, y los directivos sienten que no obtuvieron el consejo que buscaban de la discusión. Lo óptimo es que el presidente del consejo, junto con el director general, elabore un orden del día anual que cubra los temas estratégicos más importantes relacionados con la empresa.

¿Estamos preparados para el desarrollo de la junta directiva?

La transición a miembros independientes del consejo de administración es importante. Tiene implicaciones estratégicas obvias, pero también es una decisión emocional para los accionistas familiares. Las siguientes preguntas pueden ser útiles para identificar tanto los beneficios del desarrollo del consejo de administración para su empresa, como la disposición de su familia a emprender esta importante iniciativa:

  • ¿Se enfrenta la empresa a algunos retos estratégicos clave que pueden requerir algunos cambios materiales en el modelo de negocio, o en el espacio en el que compite la empresa?
  • ¿Está previendo un cambio en la dirección de la empresa, en el que un nuevo director general podría beneficiarse de una orientación estratégica y una responsabilidad adicionales?
  • ¿Hay comportamientos o estilos de comunicación destructivos que afecten a la eficacia de las deliberaciones del consejo?
  • ¿Considera que el valor que extrae de su junta directiva actual es limitado?

Sabemos, gracias a una amplia investigación sobre el desarrollo de los consejos de administración, que los consejeros independientes aportan un valor único que no puede extraerse exclusivamente de los internos. Es responsabilidad del Comité de Nombramientos y de la dirección asegurarse de que se emplea un proceso riguroso para buscar y contratar a los consejeros, así como para prepararlos para su importante papel en el desarrollo y apoyo de la estrategia de cara al futuro. Si se seleccionan y educan cuidadosamente, los directores independientes pueden aportar un enorme valor y apoyo a su empresa, incluidos los accionistas, la dirección y la familia. 

Este artículo apareció originalmente en el número de mayo/junio de 2015 de Revista de la empresa familiar. El enlace está disponible para los suscriptores haciendo clic aquí.