En este artículo, utilizaremos estudios de casos para ayudar a demostrar cómo aprovechar el poder de un consejo de alto rendimiento para obtener información, construir una ventaja competitiva y crear valor para los propietarios y líderes de empresas familiares.
Nada garantiza que un consejo funcione bien y aporte un valor importante. Requiere una inversión de tiempo y dinero. Lo primero esencial es el compromiso de los propietarios. Los propietarios eligen al consejo. Por tanto, los propietarios mayoritarios deben querer un consejo de alto rendimiento para que éste despegue. Los propietarios mayoritarios siempre tienen el control.
Control mayoritario del propietario
El propietario mayoritario del G4 y presidente de una gran empresa familiar presidía una reunión del consejo de administración. Quería seguir adelante con sus planes de comprar un helicóptero. En general, el consejo no estaba de acuerdo con la idea. Finalmente, el presidente sugirió irónicamente: "Todos los que estén en contra de comprar el helicóptero, que levanten la mano y digan: 'Renuncio'".
El consejo está al servicio de los propietarios mayoritarios. Pero existe un equilibrio de poder. Con el tiempo, si los propietarios y los dirigentes rara vez escuchan, los directores independientes con talento retirarán su apoyo dimitiendo.
A menudo hay más de un propietario que suma el control de voto. Independientemente del control de voto, lo ideal es que los propietarios hablen con una sola voz al consejo, articulando la visión, los valores y las expectativas de los propietarios sobre el rendimiento de la empresa. Esta dirección ayuda al consejo a centrarse en la buena gestión de la empresa, de acuerdo con las expectativas de los propietarios.
Un consejo aporta el máximo valor cuando incluye una masa crítica de tres o más consejeros independientes. Los consejeros independientes son homólogos que asumen riesgos y no están vinculados a los propietarios ni a la empresa. Pueden ver la empresa desde una perspectiva generalista de alto nivel.
Apoyar el liderazgo y la armonía familiar
Una consejera delegada del G4 consideraba que su consejo desempeñaba un papel fundamental en la asignación de capital. Los accionistas familiares externos querían un aumento de los dividendos. La dirección veía la necesidad de reinvertir más en la empresa para aumentar su competitividad a largo plazo y proteger a la gallina de los huevos de oro. El consejo arbitró con éxito los intereses divergentes. Aunque no todos se salieron con la suya, la mayoría estuvo de acuerdo en que fue un proceso justo que condujo a un resultado razonable.
El Consejo de Administración es el guardián de la visión, los valores y la cultura empresarial de los propietarios. Debate y aprueba la dirección estratégica y el posicionamiento de la empresa creados por la dirección. El consejo vela por que el liderazgo produzca rendimientos competitivos para el riesgo asumido y una liquidez acorde con las expectativas de los propietarios. Supervisa las fuentes y usos del capital.
El papel del consejo de administración en la asignación de capital suele consistir en arbitrar equitativamente los intereses contrapuestos de los propietarios familiares dentro y fuera de la empresa. Ello suele suponer una valiosa contribución a la armonía familiar.
Además, el consejo supervisa y fomenta la planificación de la sucesión en la propiedad y el liderazgo, y supervisa el desarrollo de los altos cargos, los procesos de retroalimentación y la retribución. Es una caja de resonancia para iniciativas importantes, adquisiciones y desinversiones. El consejo es una guía de apoyo, un validador y un foro de responsabilidad para el liderazgo.
Aprovechar la experiencia a través de los comités
El consejo de administración de una empresa manufacturera G4 tenía un Comité de Compensación presidido por un consejero independiente. El comité contrató a una consultora externa de compensación para crear una escala salarial y de incentivos para los altos directivos basada en el mercado que guardara una relación fluida con las escalas para el resto de los empleados de la empresa. El consultor trabajó con la empresa de contabilidad y el asesor jurídico externo para crear un plan de acciones sintético. Los salarios de los altos cargos y la retribución variable a corto y largo plazo se vincularon a procesos de evaluación del rendimiento que incluían evaluaciones de 360 grados. Anualmente, el comité recomendaba cambios en la retribución de los directivos para su aprobación por el consejo.
Los consejos delegan su trabajo en los comités, pero conservan la autoridad para tomar decisiones. Los tres comités más habituales son los de Auditoría, Remuneración y Nombramientos/Gobernanza. Los comités suelen estar presididos por consejeros independientes y formulan recomendaciones al consejo en pleno.
Los comités facilitan la atención centrada y la imparcialidad en las áreas de responsabilidad importantes del consejo. Los propietarios familiares ajenos a la empresa a menudo se preguntan por la remuneración que reciben los propietarios que trabajan como líderes en la empresa. Un Comité de Remuneración puede ayudar al consejo a comprobar que los propietarios internos reciben una remuneración justa como líderes, mientras que todos los propietarios reciben un trato justo en materia de dividendos, distribuciones y reembolsos.
Supervisión del liderazgo
El director general de una empresa manufacturera de segunda generación se jubiló para asumir el máximo cargo profesional en una gran asociación nacional. Un no familiar fue ascendido a Director General. El mayor de los G3 y su hermano menor ascendían en el escalafón. Once años más tarde, el CEO no familiar tomó una decisión que el padre no se habría atrevido a tomar. Con el respaldo del consejo de administración, ascendió al hijo menor a Director General.
Los consejos de administración de alto rendimiento garantizan la eficacia del CEO y la profundidad necesaria en el liderazgo para la continuidad en el futuro. A medida que las empresas familiares crecen, suele ser necesario reclutar talento no familiar. Los consejeros independientes tienen a menudo el importante papel de equilibrar las necesidades de la empresa con la tendencia natural a favorecer a los miembros de la familia, incluso cuando no están del todo a la altura de un puesto de liderazgo. Al fin y al cabo, se trata de una empresa familiar. Las empresas pueden seguir siendo familiares cuando los miembros cualificados y motivados de la familia NextGen quieren formar parte de la empresa y ésta tiene éxito.
Los directores independientes pueden ayudar a tomar las decisiones necesarias, como identificar si un miembro de la familia está preparado o probablemente lo estará algún día para ascender a la dirección general. O que un miembro más joven de la familia es más adecuado para el liderazgo general que su hermano mayor. O qué parte de los beneficios debe reinvertirse en la empresa para su prosperidad a largo plazo y no repartirse en dividendos.
Mejores prácticas para la alineación y el rendimiento de la Junta Directiva
Las funciones, obligaciones y responsabilidades del consejo deben definirse por escrito, lo que suele denominarse estatuto del consejo. El estatuto del consejo identifica quién forma parte del consejo, los estándares de los consejeros independientes, los comités, el papel del consejo, la cadencia de las reuniones, los mandatos, los procesos de evaluación, la compensación y las protecciones. Las protecciones incluyen aspectos como la indemnización de los administradores, el seguro de administradores y directivos y los requisitos de confidencialidad y no divulgación.
El manual de orientación del director debe mantenerse actualizado y revisarse periódicamente con todos los directores. Puede incluir:
- Historia y desarrollo de la empresa
- Historial de propiedad
- Historial de ventas, productos y competencia
- Organigrama de la dirección
- Carta del Consejo
- Biografías de los principales dirigentes y de todos los miembros del Consejo
- Cinco años de estados financieros
- Presupuestos y proyecciones de productos, mercados y finanzas de la organización
Los consejos de alto rendimiento evalúan su propio rendimiento con regularidad, normalmente cada dos años. Las evaluaciones a menudo implican que un tercero entreviste a los miembros del consejo y realice una encuesta de seguimiento. El resultado permite que las personas, incluido el presidente, reciban información sobre su desarrollo, normalmente en conversaciones privadas. También permite hacer comentarios para el consejo en su conjunto, que suelen presentarse en una lectura previa y debatirse durante una reunión del consejo.
Aprovechar al máximo las reuniones del Consejo
Para preparar las reuniones, los consejos de alto rendimiento:
- Coloque la oportunidad o el reto de alto nivel más importante en primer lugar en el orden del día de la junta directiva. Limite el número de oportunidades o cuestiones de alto nivel en el orden del día a 2 o 3 como máximo.
- Pida al director general que redacte un informe de 2-3 páginas para el consejo sobre el mercado, el rendimiento de la empresa internamente y en el contexto del mercado, una visión general de las 2 o 3 oportunidades o retos de alto nivel que se van a debatir, y lo que la dirección desearía del consejo en la próxima reunión.
- Pídale al Director Financiero que redacte un resumen narrativo de los resultados financieros en el que identifique las razones de las principales variaciones y prevea cómo es probable que se desarrollen las oportunidades o los problemas en los próximos meses y años. Esta narración será una nota de presentación para los datos financieros que también se facilitarán en la lectura previa.
- Coloque todas las decisiones superficiales en segundo lugar desde el final en forma de un punto de la Agenda de Consentimiento donde se mueve, secunda y vota en un solo paquete para evitar perder el tiempo de la junta.
- Deje el debate sobre las finanzas para el final del orden del día de la reunión. Todo el mundo ha revisado la lectura previa, así que esto debería ser simplemente preguntas y un resumen.
- Asegurarse de que toda la información que se debatirá en la reunión del consejo figure en el orden del día y en los materiales de lectura previa distribuidos a todos los miembros del consejo al menos con una semana de antelación.
- Opcionalmente, como buena práctica, organice una cena informal la noche anterior a la reunión de la Junta Directiva para ponerse al día personalmente y que todos puedan conocerse mejor.
- Inicie la reunión del consejo con una declaración rápida: teléfonos apagados, atención plena, lo que se dice en la sala se queda en la sala, se trata de debatir, de escuchar diferentes experiencias y perspectivas, todos confiamos y nos respetamos, estamos aquí para ver que la empresa está bien gestionada, en línea con la visión, los valores y las expectativas de rendimiento empresarial de los propietarios.
- Repasa cada tema. El director general u otro alto dirigente puede hacer una recapitulación de no más de 5 minutos. Se espera que todos los miembros de la junta hayan estudiado el material leído previamente y reflexionado sobre las experiencias que hayan tenido y que puedan resultarles de interés. El presidente observa si algunos miembros de la junta permanecen en silencio y les anima a compartir sus ideas. El presidente también se da cuenta de si alguien está dominando y, con amabilidad, dirige la conversación hacia los demás.
- Es posible que el consejo desee conocer a altos dirigentes que normalmente no asisten a sus reuniones o aprender más sobre un área funcional. Para ello, el presidente puede pedir a un líder que haga una presentación con una sesión de preguntas y respuestas al final. En ese caso, el número de oportunidades o retos de alto nivel en el orden del día del consejo debería limitarse a 1 ó 2 para esa reunión, en lugar de 2 ó 3.
- En general, invierta el valioso tiempo de la junta en un debate interactivo, no en escuchar las presentaciones que figuran en la información previamente leída que se facilita con una semana de antelación.
- Como directores, apoyemos al presidente que gestiona el tiempo de reunión del consejo y se encarga de que la reunión termine según lo previsto.
- Siga la sana práctica de celebrar una sesión ejecutiva inmediatamente después de la reunión del consejo (podría ser durante el almuerzo) en la que participen el presidente y los consejeros externos.
- En caso necesario, después de las reuniones el presidente puede reunirse con el director general para debatir los resultados de la sesión ejecutiva.
- Consiga un buen equilibrio con las actas, memorizando lo esencial de las discusiones y decisiones para uso del consejo y para la posteridad, al tiempo que protege los intereses de la empresa.
Retorno de la inversión
No hay garantía de que contar con consejeros independientes de talento en un consejo de administración aporte automáticamente un valor significativo a una empresa familiar. Sin embargo, con compromiso y trabajo duro, puede ser un esfuerzo que merezca la pena. La experiencia demuestra que las empresas con consejos que incluyen tres o más consejeros independientes tienden a obtener mejores resultados a largo plazo. Este potencial puede incrementarse aún más si se dedica el esfuerzo necesario a preparar y facilitar debates interactivos en el consejo que sean realmente relevantes y valiosos.
Para una lectura adicional: Cómo pueden prepararse los propietarios de empresas familiares para la creación de un consejo con consejeros independientes