En las empresas familiares, es habitual que una sola persona ocupe los puestos de consejero delegado y presidente del consejo de administración generación tras generación. Esta función combinada suele ser el resultado de que el consejo de administración necesita un presidente y no encuentra ninguna razón para mirar más allá del líder bien cualificado de la empresa. El rendimiento de la empresa se beneficia a medida que las funciones operativas y de gobierno se alinean más fácilmente para apoyar eficazmente la agilidad del negocio. Vemos que muchas empresas familiares adoptan por defecto una función combinada a medida que cambian las generaciones y las circunstancias de la empresa sin cuestionar el acuerdo, a menos que se produzca un cambio de liderazgo significativo, como el nombramiento del primer director general no familiar.
Sin embargo, cuando el puesto de director general está en manos de un miembro de la familia, ¿es una función combinada de director general y presidente siempre la estructura adecuada? La respuesta se complica en las generaciones posteriores, en las familias más grandes, en las que tienen negocios más complejos y cuando se formaliza el gobierno. La oportunidad de desafiar la tradición se presenta cuando se planifica un cambio de liderazgo o se realizan cambios significativos en el consejo, como el aumento de la formalidad, por ejemplo, con la incorporación de consejeros independientes. También debería ser una cuestión clave en su plan de sucesión de emergencia.
Cuándo separar y cuándo combinar
No tenemos reglas fijas sobre cuándo separar las funciones de presidente y director general y cuándo mantenerlas combinadas. Sin embargo, una de las razones más comunes para separar las funciones es aumentar la confianza de los accionistas para proporcionar una mayor alineación entre los propietarios y la dirección. Lo vemos cuando la confianza ha caído por debajo de un umbral y también con familias grandes que están dispersas geográficamente o desconectadas de la empresa. Un solo miembro de la familia que ocupe ambos cargos puede parecer, comprensiblemente, un conflicto de intereses para los accionistas no operativos. Ello se debe a que, dado que uno de los objetivos principales del consejo de administración es garantizar la eficacia de la gestión, resulta más difícil responsabilizar a un director general si esa persona también dirige el consejo de administración.
Además, en situaciones en las que los accionistas se preocupan por el rendimiento de la empresa y se combinan ambas funciones, a menudo habrá una presión para que los accionistas no operativos participen en el consejo. El resultado puede ser un consejo ineficaz, especialmente si los accionistas no operativos tienen poca experiencia empresarial o carecen de las habilidades de gobierno que la empresa necesita. Muchos consideran que es un desperdicio de recursos si el consejo se convierte principalmente en una función de supervisión de la gestión. Al dividir las funciones, muchos han descubierto que el presidente puede centrarse en la buena gobernanza, incluida la utilización de consejeros independientes, y poblar el consejo con aquellos que más valor añaden al éxito del negocio, al mismo tiempo que proporciona la supervisión de la gestión.
Así que, en general, ¿deberían los grupos de accionistas pequeños combinar los papeles y los grupos grandes considerar seriamente la posibilidad de dividirlos? Tal vez, en general, pero consideremos dos ejemplos contraintuitivos:
Caso nº 1: El equipo de los cuatro hermanos
Lo más normal es que el fundador de una empresa de éxito haya creado un consejo de administración con directores independientes. Y lo más típico es que se convirtiera en Presidente al tiempo que conservaba la función de Consejero Delegado. La tradición continuó cuando uno de sus cuatro hijos fue identificado como el líder sucesor y fue nombrado Presidente y el fundador conservó el título de Presidente/Director General. Los cuatro hermanos reflexionaron y previeron la estructura de su futuro consejo de administración para el periodo posterior a la transferencia de la participación de su padre. ¿Adoptaría el Presidente las funciones de Presidente y Director General? Sorprendiendo a muchos de los que les rodeaban, los cuatro hermanos decidieron transferir el cargo de Presidente de su padre a un Presidente independiente y no familiar.
¿Por qué? Los hermanos razonaron que separar al director general y al presidente en su generación reduciría las diferencias de estatus que ya existían por el hecho de que un hermano propietario fuera el director general, que sería el único hermano que tendría un puesto en el consejo. Además, llegaron a la conclusión de que un director no familiar e independiente en la presidencia del consejo haría más formal la supervisión del CEO por parte del consejo y permitiría a los cuatro hermanos ser más iguales como accionistas. Cada uno de los hermanos poseía un porcentaje considerable de la empresa y se sentía presionado para que tuviera éxito. Todos se beneficiaron de la responsabilidad del director general ante un consejo dirigido por un presidente independiente.
Después de varios años, los hermanos no han cuestionado su decisión. Tienen la fuerza de un equipo de "palos" como accionistas y operadores de empresas. A ninguno le preocupa el equilibrio entre la influencia del consejo y la de los accionistas, y respetan mucho el valor de la objetividad independiente de su consejo.
Caso nº 2: Pasar de la tercera a la cuarta generación de primos
Tres generaciones de accionistas decididamente pasivos cosecharon fuertes dividendos gracias a los grandes resultados empresariales y a la inferencia de "confiar en nosotros" por parte de la dirección. Cuando muchos de los miembros de la cuarta generación llegaron a la mitad de sus 30 años, la dirección del negocio pasó a manos de un miembro de la cuarta generación al mismo tiempo. Quedó claro que los accionistas no debían ni debían permanecer pasivos si querían continuar como una empresa familiar unificada y comprometida.
La configuración del consejo "orientada al funcionamiento", dominada por los miembros de la dirección familiar de la tercera generación, ya no sería apoyada por los accionistas más jóvenes que deseaban una mayor participación. Hubo un fuerte movimiento para colocar a los accionistas no operativos en el consejo para supervisar al nuevo líder. Tras un largo proceso de investigación, comunicación e idas y venidas entre los gestores familiares y los accionistas no operativos, se decidió mantener la función combinada de director general y presidente en la cuarta generación. También se decidió no incluir a los accionistas externos en su consejo. Todo el mundo estaba de acuerdo.
¿Por qué? Razonaron que un consejo pequeño que respondiera a las operaciones les había servido muy bien en el pasado, con resultados empresariales que superaban todos los puntos de referencia del sector. En lugar de añadir accionistas al consejo y sobrecargar la gestión con directores orientados a la supervisión, optaron por directores independientes con fines estratégicos, que también proporcionarían suficiente supervisión. Los accionistas no operativos participarían en los comités de nominación y compensación del consejo, pero no tendrían asientos. El director general/presidente mantendría alineados al consejo y a la dirección y conservaría su ventaja competitiva de respuesta al mercado.
Después de varios años, los resultados de la empresa siguen siendo líderes en el sector. Más de 40 accionistas conocen personalmente a los tres consejeros independientes que actualmente forman parte de su consejo de administración y un consejo familiar muy activo sigue aumentando la variedad y las opciones de participación de los accionistas en la empresa.
¿Qué nos dicen estos casos?
Siguiendo los pasos de un fundador, la mayoría de las familias empresariales de hermanos tienden a optar por un único director general/presidente. Sin embargo, los cuatro hermanos querían tener un vínculo fuerte y unificado entre ellos y les preocupaba su capacidad para lograrlo si un hermano era el director general, el presidente y el único accionista del consejo. También querían tener una opinión objetiva sobre las decisiones clave del negocio y la estrategia. Consideraron que la participación en el consejo no era apropiada para los tres que trabajaban en el negocio y que dependían de su hermano, el director general. Su decisión de nombrar a un independiente como presidente les permitió mantener la confianza mutua y centrarse en sus funciones como equipo de accionistas y gestores de la empresa, y preocuparse menos por la supervisión del director general.
En el segundo caso, se esperaría que los primos separaran las funciones de presidente y director general para garantizar plenamente a los accionistas que sus activos estaban siendo utilizados de la mejor manera por la dirección, y como compromiso por no incluir a los accionistas en el consejo. Además, es razonable esperar que los primos vigilantes, al añadir directores independientes a su consejo por primera vez, opten por un Presidente que se concentre en la nueva función de gobierno. Podría ser demasiado y distraer el trabajo del director general de la empresa. Sin embargo, los accionistas de la familia habían experimentado una gran confianza en la dirección durante tres generaciones y apoyaban plenamente una relación eficiente entre la gobernanza y la dirección, que también se encargaría de la supervisión. Por lo tanto, optaron por preservar la mayor parte de la estructura de gobierno y gestión que había funcionado en el pasado, sabiendo que se vería significativamente mejorada con la incorporación de directores independientes, lo que aumentaría aún más la alta confianza en la cuarta generación.
Ambas empresas analizaron sus circunstancias particulares y eligieron lo que mejor les funcionaba en lugar de adoptar lo que podría ser tradicional o lo que funcionaría para otra familia empresarial.
Conclusiones
En resumen, las empresas familiares dirigidas por un miembro de la familia podrían tener en cuenta lo siguiente a la hora de decidir combinar o separar las funciones de director general y presidente:
- Cuestionarlo deliberadamente. No siga ciegamente la tradición y adopte lo que funcionó en la generación anterior. Cada transición es una oportunidad para evaluar ambas opciones.
- Si los accionistas necesitan más confianza y eso ayuda a aumentar la confianza y la alineación, considere la posibilidad de separar las funciones para que un presidente pueda centrarse en la eficacia del consejo y el director general pueda centrarse en el negocio.
- Si la agilidad de una empresa puede verse reforzada por una persona que pueda desempeñar con habilidad las funciones de director general y presidente, manteniendo al mismo tiempo la confianza de los accionistas, considere la posibilidad de aprovechar las funciones combinadas.
- No adopte la "mejor práctica" o la solución de "buen gobierno corporativo" para sus circunstancias con demasiada rapidez sin un desafío. Una solución contraria a la intuición puede ser la mejor práctica para su familia empresarial.