Un consejo de administración activo, ya sea consultivo o fiduciario, que incluya consejeros externos independientes, establece el tono óptimo de supervisión de la gobernanza en una empresa familiar. Los estudios de FBCG han demostrado que las empresas familiares con mejores resultados suelen tener un consejo fiduciario con la mayoría de los miembros del consejo como externos independientes frente a los miembros de la familia.
La cuestión, por tanto, es cómo crear mejor un consejo de administración de este tipo. Los consejos de administración de la mayoría de las empresas familiares que lo hacen bien han evolucionado hacia una forma ideal, en lugar de empezar como tal. Es decir, pasan de un consejo "de papel" -descrito como uno que sólo existe en papel, incluyendo las actas anuales y los documentos legales requeridos- a un consejo sólo familiar, a un consejo asesor, a un consejo fiduciario con miembros de la familia como mayoría, a un consejo fiduciario con miembros no familiares como mayoría (véase la figura siguiente). Cada etapa representa un cambio significativo con respecto a la anterior.
Las empresas familiares que hacen evolucionar las estructuras de sus consejos de administración para satisfacer las crecientes necesidades de la familia y de la empresa adquieren una mayor comprensión y apreciación de las complejidades del proceso de gobernanza, así como de la mejor manera de aprovechar el consejo con respecto a la innovación y otras áreas clave. Más allá de la forma del consejo, es importante tener en cuenta otras dimensiones como el tamaño, la composición, la rotación, la jubilación y la evaluación.
Tamaño y composición
Un estudio de FBCG sobre 360 consejos de administración de empresas familiares muestra que el tamaño medio de los consejos es de seis miembros, siendo el óptimo de cinco a nueve. Aunque los datos sugieren que los consejos con una mayoría de miembros no familiares aumentarán la probabilidad de un mayor rendimiento, el motor clave del éxito es una combinación de miembros familiares y no familiares altamente cualificados que representen experiencia, habilidades y perspectivas complementarias.
Comenzando con un consejo de administración exclusivamente familiar, Granger and Associates, una empresa de residuos y energía, progresó de forma constante durante las dos primeras generaciones. Sin embargo, a medida que las exigencias del negocio crecían, las oportunidades se hacían más complejas y las necesidades de capital aumentaban, quedó claro que la familia se beneficiaría de puntos de vista externos.
Tras una profunda formación sobre el valor de los directores externos, un miembro de la familia aceptó abandonar el consejo, reconociendo que era por el bien colectivo de la familia y la empresa. Otros dos miembros de la familia renunciaron más tarde, ya que se convirtieron en creyentes del modelo de gobierno de familia mixta/independiente.
Además de soportar cierto dolor familiar, se necesitó una mentalidad abierta para promover la evolución del consejo. En lo que respecta a la gobernanza, algunas familias pueden haber tenido miembros externos en el consejo durante generaciones, mientras que otras acaban de acostumbrarse a la idea.
Para ponerlo en práctica, los Granger utilizaron un grupo de trabajo para crear una mezcla eficaz de miembros familiares y no familiares del consejo. Utilizó estrictos criterios de cualificación que incluían una profunda experiencia/conocimiento de las industrias de residuos sólidos y energías renovables para identificar a los candidatos a consejeros independientes. Al mismo tiempo, el grupo de trabajo aplicó un conjunto de criterios menos estrictos para evaluar a los miembros familiares. En la actualidad, la familia Granger se alegra de tener un consejo con cuatro miembros familiares y tres directores externos, beneficiándose de los puntos de vista complementarios de los miembros del consejo.
Rotación y jubilación
La rotación y la sustitución de los directores del consejo mediante una combinación de límites de mandato y jubilación obligatoria garantizan un flujo constante de ideas y perspectivas nuevas, evitando que el consejo se estanque. Además, los mandatos acordados inducen al presidente o a la familia propietaria a revisar periódicamente el rendimiento de los directores. Si hay límites a los mandatos, el inconveniente es que pueden motivar a los directores eficaces a abandonar el cargo antes de que la dirección o los propietarios lo deseen.
El objetivo de la estructuración de los mandatos del consejo de administración debe ser maximizar tanto la frescura como la estabilidad. Por un lado, el consejo debe seguir siendo relevante y responder a las necesidades cambiantes de la empresa. Por otro lado, la estructura del consejo debe ofrecer a los directores la oportunidad de obtener una perspectiva a largo plazo de la empresa y un conocimiento profundo de los valores, el temperamento y los objetivos de sus propietarios.
Cuando los miembros del consejo de administración familiar de Behler Young Company, un proveedor de productos y servicios de calefacción y refrigeración del Medio Oeste, se enteraron de que dos directores independientes de larga data habían optado por no renovar sus mandatos, se animaron a iniciar un proceso de búsqueda de nuevos miembros con un enfoque de la gobernanza que no fuera el del statu quo. Pronto la búsqueda dio como resultado dos directores con perspectivas nuevas y complementarias, como se esperaba.
Establecer una edad de jubilación obligatoria para los miembros del consejo de administración tiene ventajas y desventajas similares. En el lado positivo, una edad de jubilación obligatoria facilita una transición elegante para los miembros más veteranos del consejo. Por otro lado, dado que una mayor edad no es sinónimo de menor implicación o perspicacia -y de hecho puede estar relacionada con un conocimiento más profundo de la empresa y su sector-, la jubilación forzosa puede provocar la pérdida de directores muy valiosos.
Una opción innovadora es encontrar un papel de apoyo para un miembro del consejo de administración que haya envejecido pero que contribuya en gran medida. Por ejemplo, en lugar de jubilar a un presidente, ese miembro puede ser nombrado presidente emérito, actuando como embajador senior de la empresa mientras visita el negocio y asiste a eventos de alto perfil de la industria.
Evaluación de la Junta Directiva
Un sólido proceso de evaluación del consejo de administración es imprescindible para garantizar su buen funcionamiento, su actividad y su participación. La evaluación sistemática descubre y aborda cuestiones relacionadas con el funcionamiento del consejo y las contribuciones individuales de los directores. Algunas familias han estandarizado los procesos de evaluación del consejo, mientras que otras adoptan un enfoque más informal.
La evaluación de los consejeros debe tener en cuenta el hecho de que los asesores a los que se paga una cuota continua, como los abogados y los contables, no suelen considerarse miembros del consejo puramente independientes. Los asesores remunerados perciben honorarios por sus servicios, mientras que otros asesores externos que sólo trabajan en la actividad de gobierno del consejo deberían poder debatir temas importantes desde una posición totalmente imparcial.
Del mismo modo, algunas empresas familiares piden a sus consultores de empresas familiares que asistan a las reuniones del consejo de administración, lo que les permite observar los procedimientos y hacer aportaciones; también en este caso es importante la evaluación del valor del consultor. Otra técnica creativa para obtener experiencia es hacer que un abogado o contable actúe como directivo. Dado que un directivo de la empresa no tiene por qué ser miembro del consejo de administración, algunas empresas familiares han elegido a un abogado como secretario o a un contable externo como tesorero, evaluando de nuevo cuidadosamente sus aportaciones.
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Este artículo es una adaptación del libro La innovación en la empresa familiar: El éxito a través de las generaciones publicado por Palgrave Macmillan, 2015.