El mes pasado, describí las disposiciones clave de los acuerdos de compraventa, que permiten a las familias restringir la propiedad de la empresa a las personas con las que deciden ser socios. Si un accionista actual transfiere intencionadamente o no las acciones a una persona no autorizada, el acuerdo especifica cómo se pueden devolver las acciones a las manos adecuadas.

Es el equivalente a un acuerdo prenupcial, ya que establece los términos de un divorcio empresarial en caso de que el indeseable acontecimiento se produzca en el futuro. Sin embargo, a pesar de los nobles objetivos, muchas familias tienen problemas para discutir y acordar algunos de los términos más críticos.

Quizá la disposición más difícil de todas sea la valoración. Dado que el acontecimiento desencadenante puede no producirse durante muchos años o incluso décadas, es conveniente establecer un mecanismo que se autoajuste en función de las condiciones cambiantes.

Existen numerosas formas de establecer el mecanismo de precios, pero pueden dividirse en varias categorías.

Valor contable

El valor contable es la diferencia entre el activo y el pasivo del balance. Un múltiplo o fracción del valor contable es probablemente el enfoque de valoración más común. Es sencillo, fácil de entender y de calcular.

Por desgracia, el valor contable sólo coincide con el valor justo de mercado de una empresa. De hecho, el valor contable es probablemente la forma menos precisa de estimar el valor justo de mercado porque:

  • Puede manipularse mediante la elección de métodos contables.
  • Refleja el coste histórico de los activos, no su valor actual.
  • Refleja las ganancias pasadas, no el potencial de ganancias futuras.

Este último punto es especialmente importante para la mayoría de las empresas familiares. Por ejemplo, supongamos dos empresas, cada una con un valor contable de 1 millón de dólares. Se espera que la primera empresa genere un beneficio anual de 500.000 dólares, mientras que la segunda sólo 10.000 dólares. ¿Cree que ambas valen 1 millón de dólares? Si es así, llámeme. Tengo un bonito puente en venta.

Revisiones periódicas

Algunas familias se atreven con la cuestión de la valoración acordando reunirse periódicamente para fijar un nuevo precio de las acciones. Este enfoque permite a la familia ajustar el valor a los cambios en las condiciones del negocio.

Suena razonable, pero hay algunos contras importantes (no me refiero a los miembros de la familia que no estén de acuerdo con usted la próxima vez que los accionistas se reúnan para fijar el valor), entre ellos:

  • Mientras nadie quiera o necesite vender, es fácil acordar un nuevo valor. Sin embargo, si alguien está considerando una venta, puede apostar que la siguiente reunión se convertirá en una gran negociación. Eso anula el objetivo de la compra/venta de evitar las negociaciones cuando las tensiones son altas y los intereses divergen.
  • Según mi experiencia, las familias no suelen hacerlo. Como el valor más reciente se mantiene hasta que las partes se ponen de acuerdo para cambiarlo, el precio tiende a ser bastante anticuado.

Valoración

Una tasación independiente es, al menos en teoría, la forma más precisa de determinar el valor justo de mercado. ¿Por qué? Un buen tasador tiene en cuenta no sólo el historial, sino también el valor actual del activo y el potencial de ganancias futuras. Es cierto que los tasadores no son astrólogos, pero al menos tienen en cuenta los hechos y las tendencias en el momento de la transacción.

Hay una serie de contras (no se refiere a los tasadores que no están de acuerdo con su visión del valor), entre ellos:

  • Los accionistas no saben cuál es el valor de sus acciones cada cierto tiempo, a menos que la empresa incurra periódicamente en el coste de una tasación.
  • Las tasaciones son algo subjetivo. Los tasadores cualificados pueden obtener valores diferentes. Sin embargo, los tasadores suelen estar dentro de un rango razonable si son realmente independientes, imparciales y reciben la misma información. Preste atención a las disposiciones de compra/venta relativas a la selección del tasador y al proceso de tasación.
  • Un importante punto potencial de controversia son los descuentos por falta de comerciabilidad y control. Quizá la familia deba acordar la cuantía de estos descuentos y no dejarla a la discreción del tasador. El acuerdo puede instruir al tasador en consecuencia.

Un amigo tasador dice que sabe que ha encontrado el valor justo cuando ambas partes se enfadan con él. Eso lo dice todo. Puede que sea mejor que los miembros de la familia se enfaden con el tasador que entre ellos.

Fórmulas

En el caso de las empresas en funcionamiento, los tasadores suelen dar mucha importancia a los múltiplos de los beneficios y/o del flujo de caja. Los múltiplos se basan en la relación precio-beneficio y otros ratios similares de empresas públicas comparables. Para evitar los costes de tasación, podría utilizar este tipo de fórmulas en su compra/venta para aproximarse al valor justo de mercado.

Un enfoque informado para la selección de fórmulas es pedir a un tasador que describa la mecánica principal que utilizaría para valorar su negocio. Esos mecanismos se convierten en fórmulas especificadas en el acuerdo de compraventa.

Las desventajas son:

  • Las fórmulas no funcionan demasiado bien en los picos y valles de los ciclos económicos. Por ejemplo, utilizar un múltiplo de la media de los beneficios de los últimos tres años podría dar un valor elevado, aunque las condiciones indiquen el inicio de una recesión. Por el contrario, las fórmulas tenderían a infravalorar una empresa que está iniciando un repunte empresarial.
  • Los resultados pueden verse afectados (algunos dirán que se manipulan) jugando con los componentes subyacentes. Por ejemplo, si quiere reducir el valor basado en los beneficios de la empresa, párese un sueldo mayor. Un tasador objetivo ajustaría los efectos de estos elementos inusuales. Un acuerdo basado en una fórmula puede establecer ajustes, pero podría no anticiparse adecuadamente a la gestión creativa posterior o a las condiciones cambiantes del negocio.
  • Las fórmulas deben modificarse cuando se produce un cambio importante en el tipo de empresa o en los activos que posee. La cuestión más importante es si los accionistas estarán de acuerdo con el cambio en ese momento.

El verdadero problema

Elegir una técnica de valoración sería fácil, salvo por una pequeña cuestión. ¿A QUIÉN SE COMPRA PRIMERO Y QUIÉN TIENE QUE PAGAR POR ELLO? En realidad, creo que son dos preguntas.

Si cree que va a ser el primero en vender, defenderá un enfoque de valoración que arroje un valor elevado. Si quiere que la empresa permanezca en la familia para siempre, querrá un valor bajo para disuadir a los miembros de la familia de vender. A medida que el debate sobre el precio se hace más acalorado, salen a relucir otras cuestiones. Todo el proceso se convierte en un atolladero y se paraliza.

Esto plantea otra cuestión a los dirigentes de las empresas familiares. ¿Realmente queremos dejar que este genio salga de la botella? Tal vez deberíamos no molestarnos con un acuerdo de compra/venta. Es como ese maldito acuerdo prenupcial. Ahora somos muy felices juntos. ¿Por qué arriesgarnos a estropear nuestra relación hablando de lo que pasará si alguna vez tenemos que separarnos?

Permanezcan atentos. La saga continúa el próximo mes.

Ross Nager es Director General de Sentinel Trust Company en Houston, Texas