La representación de los tres círculos de Venn de la empresa familiar es omnipresente y universalmente aceptada como la forma de definir los retos y las oportunidades de las familias propietarias de empresas. Este marco también es útil para dirigir las conversaciones sobre gobernanza. Normalmente, estas conversaciones se centran en la gobernanza familiar y en la gobernanza empresarial. La propiedad, aunque podría decirse que es el más importante (y sensible) de los tres sistemas, no recibe tanta atención en la agenda de gobernanza.
El sistema de propiedad, al igual que los sistemas familiares y empresariales, es heterogéneo. Algunos propietarios son propietarios operativos, que participan en la gestión y las operaciones de la empresa. Otros son propietarios gobernantes, que se centran sobre todo en el gobierno y el control de la empresa. También hay quienes son propietarios inversores, que poseen acciones de la empresa mientras permiten que la dirección y el consejo de administración lleven a cabo lo que hay que hacer. Algunos propietarios pueden clasificarse por su grado de propiedad psicológica o sus vínculos emocionales. A algunos les preocupa el rendimiento económico (es decir, los dividendos), mientras que otros ven su participación como un activo emocional, siendo el rendimiento de un activo emocional el orgullo. Dicho de otro modo, los propietarios individuales pueden definirse por los distintos grados de utilidad que reciben por ser propietarios. Y, lo que es más importante, esto cambia con el tiempo.
En cualquier caso, el solapamiento de la propiedad y el control crea dos retos críticos para los propietarios:
- Cómo ser vigilante y contribuir a la empresa familiar
- Cómo forjar un consenso y una voz común de la opinión de la propiedad familiar
En pocas palabras, la verdadera necesidad de los propietarios de empresas familiares activas es crear un equilibrio óptimo entre la propiedad, la familia y la gestión, y fomentar y mejorar las relaciones positivas entre la familia y la empresa.
El consenso popular es que los propietarios de empresas familiares tienen cuatro amplias responsabilidades:
- Definir los valores que conforman la cultura de la empresa mediante sesiones periódicas con los directivos
- Fijar la visión que establece los parámetros y límites de las estrategias de gestión
- Especificar los objetivos financieros en torno al crecimiento, el riesgo, la liquidez y la rentabilidad que el consejo de administración puede evaluar para comprobar su viabilidad y coherencia
- Elegir a los directores y diseñar el consejo de administración
La unificación de la propiedad y el control exige el establecimiento de estructuras y procesos de gobernanza familiar para añadir valor a la empresa, sobre todo para fomentar una interacción positiva entre la empresa y la familia. Así pues, tal vez la razón por la que el gobierno de los propietarios no se presenta como un tema independiente radica en el hecho de que la responsabilidad de la propiedad, debidamente desempeñada, requiere la supervisión de las estructuras y procesos de gobierno de la familia y la empresa.
Estructura y proceso de gobierno familiar
¿Qué estructuras y procesos de gobierno familiar deberían existir en las empresas familiares? En algunas empresas familiares, especialmente en las que todavía están en la etapa de fundador, la práctica habitual es que los líderes familiares tomen ellos mismos las decisiones de gobierno familiar, sin consultar a los demás miembros. Algunos fundadores encuestan a la familia, preguntándoles lo que piensan, y a partir de ahí toman una decisión informada. A medida que la familia crece, suele ser necesario contar con estructuras, formales o informales, que se encarguen del gobierno familiar en la empresa, proporcionando educación y fomentando la comunicación dentro de la empresa familiar. Esto puede lograrse mediante la celebración de reuniones familiares, la convocatoria de una asamblea familiar o la creación de un consejo familiar, con el apoyo de una carta o constitución familiar.
El Consejo de Familia es el órgano de gobierno centrado en los asuntos familiares. Está al servicio de la familia, igual que el consejo de administración está al servicio de la empresa. El papel del Consejo de Familia es promover la comunicación entre los miembros de la familia y proporcionar un foro para la resolución de conflictos familiares. Además, el Consejo apoya la educación de los miembros de la siguiente generación.
Una Asamblea Familiar es útil cuando el tamaño de la familia impide que todos se sienten en el Consejo Familiar. Una asamblea anual funciona conjuntamente con el consejo de familia. Aunque sólo se convoque una vez al año, la Asamblea Familiar es otro vehículo de educación, comunicación y renovación de los vínculos familiares. A través de la Asamblea, los miembros de la familia tienen la oportunidad de participar y aprender sobre la empresa familiar.
Para regir las relaciones entre los propietarios, los miembros de la familia y los directivos, se puede elaborar un Estatuto Familiar (o Constitución). El documento explica algunos de los principios y directrices que los propietarios (accionistas) seguirán en sus relaciones entre sí, con otros miembros de la familia y con los directivos. El Estatuto Familiar no suele tener valor jurídico, pero puede remitir a documentos que sí lo tienen (constitución de la empresa, acuerdos de compraventa y similares). Es importante destacar que, a la hora de redactar un estatuto familiar, ninguna experiencia jurídica puede igualar la buena voluntad y la responsabilidad personal de los miembros de la familia.
Estructura y proceso de gobernanza empresarial
La introducción de iniciativas de gobernanza empresarial no está exenta de desafíos. Por ejemplo, el líder de una importante empresa familiar me contó la respuesta de su padre cuando le dijo que debían modificar las estructuras y los procesos de gobernanza, incluida la incorporación de consejeros independientes: "Desde luego, hijo. Acojo con satisfacción tu propuesta. Por favor, cuando la presentes, asegúrate de adjuntar tu carta de dimisión". Seguramente llevará tiempo conseguir la aceptación de los titulares. Pero, como recordaba otra alma sabia, "debería haberlo hecho [traer directores independientes] mucho antes". Y otro dijo: "Es una obviedad... me quita la presión de tener personas en las que la familia confía para que me ayuden a guiar el negocio... y además de todo lo que puedas oír... si quieres dormir bien por la noche y llevarte bien con los miembros de tu familia, pon directores independientes en tu consejo".
Los datos recientes sobre los consejos de administración y los resultados tienden a corroborar los principios de independencia de criterio y responsabilidad. En concreto, todavía no hay una relación directa entre la estructura sistemática de gobierno y los resultados financieros, pero cada vez hay más datos sobre cómo los efectos de la estructura y la composición de los consejos de administración en los resultados de las empresas son más indirectos y complejos. Así que los procesos por los que los directores interactúan entre sí se han convertido en el centro de atención. En concreto, ahora sabemos cómo la estructura, los procesos de grupo y los consejeros externos en las empresas familiares afectan positivamente a los procesos del consejo: una mayor proporción de consejeros externos se asocia con mayores niveles de normas de esfuerzo y cohesión del consejo , procesos a nivel del consejo que probablemente mejoren su eficacia. Es decir, los consejos con consejeros externos son percibidos como más comprometidos con las tareas del consejo (es decir, normas de esfuerzo más altas) y son más cohesivos. Además, los consejos de administración de las empresas familiares más grandes y antiguas demostraron más claramente que los de otras empresas familiares los efectos positivos de los consejeros externos sobre el esfuerzo , la cohesión y el uso de conocimientos y habilidades.
Por eso, cuando los propietarios nombran a directores independientes para el consejo de su empresa familiar, una de las prioridades es examinar de cerca su capacidad para promover la responsabilidad y su capacidad para generar nuevas ideas y desafiar el plan estratégico del consejo. Con estos criterios de selección, es más probable que el consejo familiar muestre mayores niveles de normas de esfuerzo y cohesión del consejo, lo que a su vez dará lugar a un consejo más eficaz. Con el tiempo, esto debería influir positivamente en el rendimiento general de la empresa.
Muchos propietarios se muestran reticentes y cuestionan el coste de esta gobernanza "adicional". Los que han llevado a cabo estas iniciativas suelen afirmar que es el consejo más barato que pueden comprar. Aconsejan no centrarse en el coste, sino en los beneficios. Incluso una sola dirección perspicaz de un director independiente amortizará sus honorarios muchas veces. La presencia de independientes en el consejo de administración cambia la forma en que los propietarios cumplen con su deber como administradores, lo que, en última instancia, les hace más responsables de sus decisiones y ese mensaje genera confianza y se transmite a la empresa y a la familia.
La otra pregunta que se hacen los propietarios es "¿Cuántos independientes es el número correcto?". La respuesta a esta pregunta es "En última instancia, no menos de tres" - pero esto es un proceso evolutivo. Lleva tiempo poner en marcha sistemas y estructuras de gobierno (en la familia y en la empresa) para atraer a independientes de alto calibre, y normalmente el viaje comienza con un consejo asesor. Se necesita tiempo para que todos los integrantes de los tres sistemas se sientan cómodos con la idea de compartir información con personas ajenas a la empresa, y un consejo asesor allanará el camino hacia un consejo fiduciario más formal.
¿Por qué tres independientes? Básicamente, esto garantizará que haya quórum para debatir los asuntos y, desde un punto de vista logístico, casi siempre habrá dos independientes presentes en las reuniones del consejo (los conflictos de agenda a menudo impiden que un independiente participe en las reuniones trimestrales). Contar con al menos tres también es útil cuando, inevitablemente, los miembros del consejo se retiran. Si se planifica correctamente, la sucesión en la sala de juntas no es un problema y las personas pueden abandonar el consejo sin problemas, lo que es vital para la regeneración de ideas a medida que evolucionan las necesidades de la empresa.
"¿Cuántos miembros de la familia deben estar en el consejo de administración?" es otra pregunta habitual. Y, en pocas palabras, la respuesta es: "No importa, siempre que haya tres independientes". Pero hay suficientes pruebas para sugerir que un consejo de administración no debería tener más de ocho miembros. Los verdaderos independientes son raros. Estos tipos dejan cualquier prejuicio en la puerta y vienen preparados a cada reunión para "persuadir y ser persuadidos". Son pensadores agudos que entienden los valores de la familia y la cultura de la empresa.
Conclusión:
Así que, en resumen, aunque la gobernanza del sistema de propiedad puede convertirse en una conversación aparte en algún momento (normalmente en la tercera generación y más allá), los propietarios que se toman en serio y se comprometen con su papel de administradores tienen la responsabilidad fundamental de impulsar y supervisar las estructuras y los procesos de gobernanza de la familia y la empresa para garantizar la comunicación y la educación en el sistema familiar y la independencia y la responsabilidad en el sistema empresarial.
Adoptado de Dirigir una empresa familiar: Las mejores prácticas para la gestión a largo plazo por Justin B. Craig y Ken Moores (2017), editorial Praeger.