En el centro del éxito de las empresas familiares se encuentra un proceso de gobierno que evoluciona y se adapta a la dinámica cambiante de la familia, el grupo de propietarios y el equipo de gestión a medida que estos grupos evolucionan. A medida que una empresa familiar pasa de la etapa de fundador, en la que el negocio suele estar muy "centrado en el propietario", a etapas en las que la familia y el grupo de propietarios son más diversos, establecer un consejo de administración que funcione bien es un paso fundamental1. Tanto si se trata de crear un consejo de administración por primera vez, como de evolucionar el funcionamiento de un consejo ya existente, la aplicación de un buen gobierno puede ser fundamental para proteger las relaciones y la viabilidad de la empresa familiar. Según nuestra experiencia, la evolución de los consejos de administración suele pasar de los "consejos de papel", que nunca se reúnen, a los consejos de administración familiares, compuestos por propietarios familiares, y a los consejos con propietarios familiares y directores independientes no familiares.

A menudo hemos observado que, aunque para los clientes tiene sentido que la evolución de su proceso de gobernanza pueda ser beneficiosa, los argumentos racionales para el cambio a menudo no proporcionan suficiente motivación para realizar los cambios necesarios. Por otro lado, cuando las presiones emocionales asociadas a la incertidumbre sobre los próximos puntos de transición importantes, como la sucesión de la dirección de la empresa, los cambios significativos en la estrategia o la evolución de propietarios principalmente operativos a propietarios principalmente no operativos, los líderes de las empresas familiares suelen estar dispuestos a realizar cambios en la gobernanza. La motivación para el cambio suele provenir del reconocimiento de que un consejo de administración que funcione bien puede asumir más adecuadamente la responsabilidad de tomar esas decisiones importantes.

Liderazgo y propiedad en evolución

Por ejemplo, una empresa familiar que conocemos, con un grupo de dieciséis propietarios familiares que abarcan tres generaciones, sólo tiene seis propietarios que desempeñan funciones de gestión importantes. Aunque los seis propietarios operativos tienen la mayoría de la propiedad, el tema de pasar de un "consejo de administración de papel" a un consejo compuesto por miembros familiares e independientes surgió cuando se puso en marcha la planificación de la sucesión. Aunque el grupo de propietarios-operadores reconoció que el cambio podría tener algunas ventajas, su acogida inicial de la idea fue, en el mejor de los casos, tibia.

A medida que avanzaba la planificación de la sucesión, el director general de la familia expresó su deseo de dejar el cargo de director general en tres años. El grupo de propietarios comenzó a visualizar la verdadera magnitud y la incertidumbre asociada a sus próximas decisiones cuando el CEO estableció un plazo concreto. El hecho de que la composición del grupo de propietarios pasara de ser mayoritariamente operativa a ser mayoritariamente no operativa añadió más emoción a la situación. Fue entonces cuando el grupo de propietarios empezó a imaginar cómo se podía aliviar la presión sobre las relaciones familiares y los trabajadores de la empresa mediante un proceso de toma de decisiones que incluyera más independencia y objetividad.

Cuestiones críticas para la continuidad

Esta familia de empresarios había empezado a planificar la sucesión: "¿Quién será el próximo director general?". Pero pronto se dieron cuenta de que el verdadero éxito se encontraría respondiendo a preguntas como "¿Cuál será el proceso para tomar una decisión sobre quién será el próximo CEO?" "Nunca hemos tenido un CEO no familiar, ¿qué pasa si no hay miembros de la familia cualificados para ser el próximo CEO?" "¿Cómo se tomarán las decisiones en el futuro cuando la mayoría de la propiedad no trabaje en la empresa?" "Nuestros ejecutivos no familiares han tenido una gran confianza en nuestro actual CEO familiar, ¿cuál es la mejor manera de perpetuar esa confianza?" A medida que el grupo de propietarios visualizó las ventajas de un consejo de administración con consejeros independientes, la presión emocional comenzó a disminuir, la motivación para el cambio se puso en marcha y comenzaron el proceso de evolución de su proceso de gobierno.

Las preguntas más importantes a las que se enfrentan los propietarios de empresas familiares, cuando buscan la continuidad a través de las generaciones, son: ¿Cómo seguiremos juntos? ¿Cómo tomaremos las decisiones juntos? ¿Quién nos guiará? La respuesta es desarrollar procesos de buen gobierno. A medida que cada generación se va sucediendo y el grupo de propietarios crece, también crece la necesidad de garantizar a todos los propietarios que su capital mutuo se está empleando en el mejor interés de todos. La armonía familiar y la continuidad de la empresa dependen de la confianza en la forma en que se toman las decisiones, incluso si el resultado no puede complacer a todos. La confianza no puede darse por supuesta, sino que debe incorporarse a la propia estructura de la organización a través de un gobierno formal. Es necesario un consejo de administración que funcione y otros elementos de buenas prácticas de gobierno:

  • Cuando el responsable de las operaciones del negocio no es el único propietario.
  • Cuando otros miembros de una familia tienen la propiedad pero no el control de las operaciones del negocio.
  • Cuando la propiedad está repartida entre un gran grupo de accionistas en cantidades/porcentajes cada vez más pequeños.
  • Garantizar a los propietarios no asalariados que los asalariados reciben una compensación justa.

Lo que los consejos de administración pueden aportar a las empresas privadas

Dependiendo de la estructura legal de una organización, puede ser necesario o no tener un consejo de administración. Aunque los "consejos de administración de papel" pueden cumplir con los requisitos legales, están muy lejos de proporcionar las verdaderas ventajas que debería aportar un consejo con miembros independientes: Opiniones honestas y objetivas de expertos en negocios sin ninguna agenda más allá de proporcionar el mejor consejo posible.

  • Autodisciplina y responsabilidad ante todos los propietarios
  • Pensamiento estratégico y asesoramiento a la dirección y a los propietarios
  • Información sobre cuestiones clave de dentro y fuera de su sector
  • Preguntas provocadoras para ayudar a la gestión
  • Pensamiento creativo desde fuera de la experiencia inmediata de la gestión
  • Relaciones valiosas con las partes interesadas (propietarios, empleados, banqueros, etc.)

¿Son mejores los consejos fiduciarios?

En una palabra, ¡sí! Pero es importante entender que todos los directivos de una empresa y los miembros del consejo de administración, ya sean familiares, directivos o independientes, tienen un deber fiduciario con todos los propietarios de la empresa. El deber fiduciario es el más alto estándar de cuidado y está diseñado para proteger los derechos de todos los propietarios, tanto mayoritarios como minoritarios. Las principales responsabilidades de alguien en una posición fiduciaria se caracterizan generalmente como los deberes de cuidado, lealtad, buena fe, confidencialidad, prudencia y divulgación. Si esto hace que se pregunte si su posición de liderazgo en su empresa familiar conlleva un deber fiduciario, probablemente lo haga si alguna de estas características describe su función:

  • Si no es el único propietario de su empresa.
  • Si sólo es uno de los herederos de las acciones de su empresa.
  • Si ha transferido (vendido o regalado) acciones a sus herederos.
  • Si tiene un socio/inversor minoritario.
  • Si tiene un plan de acciones para empleados.
  • Si usted es el fiduciario de las acciones en fideicomiso para alguien.

Cuando todos los que ocupan un puesto de propiedad, gestión o gobierno en una empresa familiar comprenden el papel fiduciario de quienes toman decisiones sobre la empresa, el resultado debería ser una mayor confianza en todo el sistema. Los propietarios minoritarios se convierten en mejores propietarios porque tienen más conocimientos e información. Los beneficiarios de los fideicomisos entienden de dónde proceden sus beneficios y qué se necesita para mantenerlos a largo plazo. Los socios, los inversores minoritarios, los banqueros y los acreedores comprenden adecuadamente cómo se atienden sus intereses.

¿Se hará cargo de nuestra empresa un consejo de administración?

La respuesta más directa es que no, ustedes siguen siendo los propietarios de su empresa y ustedes, colectivamente, tienen todos los derechos de los propietarios. Aunque la mayoría de los estados otorgan ciertos poderes a los directores de una corporación, el estatuto generalmente contiene un lenguaje al efecto de "excepto aquellos poderes retenidos por los propietarios". Por lo tanto, es importante reflexionar detenidamente sobre los poderes de decisión que desea asignar a la junta directiva y a la dirección. Aunque es tentador para un propietario único pensar que toma todas las decisiones, la realidad es que cuando una empresa crece más allá de la fase inicial de puesta en marcha es imposible que una sola persona tome todas las decisiones. Los directivos con capacidad y talento de muchos niveles deben estar facultados para tomar las decisiones adecuadas para hacer bien su trabajo. Lo mismo ocurre con un consejo de administración. Si estas personas que han aceptado los deberes de un fiduciario van a proporcionar las ventajas de las que ya hemos hablado, tienen que ser capaces de tomar decisiones en consecuencia. Instamos a nuestros clientes a que dediquen tiempo a llegar a un acuerdo sobre quién (la dirección, la junta directiva o los propietarios) tiene poder de decisión en qué áreas y quién debe hacer aportaciones a las decisiones. La siguiente hoja de trabajo (Cuadro 1) suele ser útil para entender los tipos de decisiones que deben tomarse y dónde es más apropiada la autoridad para tomarlas.

Tabla 1

Conclusión:

El éxito, tanto en la empresa como en la familia, siempre conlleva la necesidad de cambios. Cuando los grupos de propietarios comienzan a contemplar la necesidad de planificar transiciones importantes en la propiedad y el liderazgo de su empresa, también deben considerar las prácticas de buen gobierno. Aunque el concepto de un consejo de administración que funcione puede parecer una burocracia innecesaria para los propietarios en activo, es fundamental para mantener la confianza y la armonía en los futuros grupos de propietarios, especialmente cuando muchos de ellos no están dirigiendo activamente su empresa. Pero por muy importantes que sean la confianza y la armonía en cualquier empresa, los beneficios de un consejo de administración bien estructurado con directores independientes van mucho más allá para proporcionar un pensamiento innovador y una amplia experiencia que beneficie tanto a la familia como a su empresa.

1 Otro paso fundamental es la aplicación de prácticas de gobierno familiar. Para más información, consulte la sección "Introducción al gobierno familiar". 

Recursos adicionales:

Grabación del webinar: Formación de un consejo de administración de empresa familiar eficaz: Asesoramiento vs. Fiduciario

Hoja de trabajo: Tabla de entrada de decisiones

Libro: Cómo crear un consejo de administración de empresa familiar de éxito