La política de dividendos o de distribución suele ser un problema en las empresas familiares. Debido a la naturaleza cerrada de la empresa familiar, los propietarios suelen carecer de liquidez y comerciabilidad para sus acciones. A menudo se establecen acuerdos y restricciones sobre las acciones para mantener la propiedad dentro de la familia. Además de restringir la propiedad, estos acuerdos suelen tener restricciones para pignorar las acciones como garantía para préstamos de terceros. Los acuerdos prenupciales o postnupciales también se utilizan para limitar la propiedad a una línea de sangre familiar. Aunque estas restricciones protegen la propiedad de las acciones para la familia, pueden causar problemas de liquidez y comerciabilidad para el accionista.

Incluso con las restricciones acordadas, los accionistas suelen esperar que la inversión produzca un rendimiento financiero, tal vez un rendimiento que se aproxime a lo que se esperaría de los valores que cotizan en bolsa. Cuando las acciones se consideran, aunque sea en parte, como una inversión financiera en lugar de una herencia o un legado, aumenta la presión para que haya distribuciones actuales y alguna forma de comerciabilidad.

Estrategias

Las principales estrategias para hacer frente a la falta de liquidez y comerciabilidad son la política de dividendos y los acuerdos de reembolso de acciones. Los dividendos ofrecen a los accionistas un rendimiento en efectivo de su inversión, y las oportunidades de reembolso una forma de vender acciones restringidas. Los préstamos a los accionistas patrocinados por la empresa son una estrategia menos deseable para proporcionar liquidez por varias razones. Aunque los préstamos de la empresa permiten al accionista obtener dinero en efectivo utilizando como garantía acciones no negociables, muchas familias consideran que las desventajas superan con creces las ventajas. Los programas de préstamos tienden generalmente a:

  • ser difícil de administrar,
  • fomentar una cultura de derecho al capital de la empresa,
  • promover la desigualdad entre los propietarios,
  • invertir el capital fuera de la empresa, a menudo con rendimientos sustancialmente inferiores,
  • obligar a la empresa a apoyar un negocio que no está dentro de su campo de experiencia (es decir, prestar dinero), colocar a la dirección en una posición difícil con los propietarios/prestatarios,
  • abrir la puerta a las ventajas de la empresa para los accionistas,
  • son un caldo de cultivo para los conflictos familiares,
  • fomentar el uso de las acciones de la empresa para mantener el nivel de vida,
  • reducir la urgencia de los propietarios para completar los planes de sucesión y transferencia, y
  • se suman a las presiones para aumentar las distribuciones para hacer frente a los pagos de los préstamos.

Según nuestra experiencia, los programas de préstamos, cuando se ofrecen, suelen limitarse a ofrecer financiación de viviendas a niveles que se ajustan a los estándares normales de los préstamos hipotecarios al público en general. En algunos casos, los préstamos también se utilizan para financiar el pago de los impuestos sobre el patrimonio y la transferencia de acciones. Sin embargo, los préstamos nunca deben poner en peligro la salud financiera de la empresa.

Si se ofrecen programas de préstamos, deben ser limitados en cuanto a su finalidad y su importe. Normalmente se exige un reembolso programado y los tipos de interés suelen ser inferiores a los del mercado, pero dentro de las limitaciones del IRS. Los préstamos deben ser administrados por terceros, como los bancos, manteniendo a la dirección de la empresa al margen del proceso. En algunos casos, las empresas ofrecen garantías a los bancos para los préstamos a los accionistas. Las acciones de la empresa suelen pignorarse como garantía para los avales. Si el prestatario incumple, el banco puede ejecutar el préstamo, o el accionista puede rescatar sus acciones y pagar el préstamo. El hecho de que un tercero financie y administre el programa de préstamos mantiene la operación de préstamo dentro de las restricciones del mercado, mantiene a la dirección fuera del proceso de aprobación y cobro del préstamo y limita el aspecto de derecho del programa.

Cuando los préstamos se realizan con el capital de la empresa, surgen desigualdades inherentes entre los accionistas. El prestatario obtiene un tipo de interés generalmente subvencionado por la empresa. El valioso capital de la empresa se desvía del negocio. La empresa paga impuestos sobre los intereses obtenidos (un coste soportado por los accionistas). En consecuencia, los préstamos tienden a convertirse en ventajas selectivas para los propietarios que piden préstamos a la empresa a expensas de los accionistas no prestatarios.

Si la empresa va a realizar préstamos directos, los accionistas deben aprobar la asignación de capital. El estado de dichos préstamos debe ser informado regularmente a los accionistas. Cualquier acción de cobro o ejecución debe ser dirigida por los accionistas, no por la dirección. Debe seguirse una política estricta en relación con el cobro y el impago (por ejemplo, "cualquier préstamo o pago de un préstamo con más de 90 días de retraso provocará automáticamente el rescate de las acciones pignoradas como garantía para pagar el préstamo").

Preocupaciones especiales

¿Qué pasa con las "consideraciones especiales", como la necesidad de liquidez a efectos del impuesto sobre el patrimonio? La respuesta fácil a esta pregunta es asegurarse de que todos los accionistas tengan una planificación patrimonial o una protección de liquidez adecuadas, para no necesitar una financiación especial a través de la empresa. En ausencia de dicha protección, los accionistas deben decidir si es en el mejor interés de la empresa y de todos los accionistas apoyar la necesidad de liquidar las obligaciones fiscales, ya sea mediante el reembolso o mediante préstamos. Si se recurre a los préstamos, hay que tener cuidado de equiparar los beneficios para todos los accionistas y garantizar la continuidad de la salud financiera de la empresa de acuerdo con sus iniciativas estratégicas. Hay que advertir a los accionistas de que estas excepciones a las políticas de préstamo habituales suelen dar lugar a demandas adicionales por parte de otros accionistas para recibir un trato similar.

Los reembolsos ofrecen una solución a los problemas de liquidez y comerciabilidad sin eludir las disciplinas del mercado ni penalizar a otros accionistas. Sin embargo, el capital de la empresa sigue viéndose afectado. Las políticas de reembolso permiten a los accionistas vender acciones a la empresa a un precio acordado, o a una fórmula de fijación de precios. El accionista que recibe los fondos tiene que renunciar a una parte de su propiedad, al igual que en una empresa pública. Al utilizar los reembolsos, el accionista vendedor reduce su porcentaje de propiedad, ofreciendo así a los accionistas restantes la posibilidad de aumentar el valor de sus inversiones con el tiempo.

Conclusión:

Independientemente de que la empresa familiar establezca o no una política de préstamos, deben darse los siguientes pasos para sentar las bases adecuadas para proporcionar una mayor liquidez o comerciabilidad a las acciones familiares.

  • Establecer una cultura dentro de la propiedad que evite el concepto de "tarro de galletas" del derecho de la empresa familiar.
  • Ejecutar los acuerdos de accionistas y las restricciones que apoyan la visión de la propiedad familiar.
  • Establecer la política de dividendos teniendo en cuenta las necesidades de la empresa y los rendimientos de dividendos comparables en otras inversiones financieras.
  • Establecer una política de reembolso que sea justa y equitativa para todos los accionistas y que no ponga en peligro la salud financiera de la empresa.
  • Completar los planes de sucesión y transferencia en todas las generaciones de accionistas.
  • Si se consideran apropiados los programas de préstamos, establecer políticas y procedimientos firmes para el programa de préstamos y utilizar un prestamista y un administrador externos.

Cualquiera que sea la estrategia que se utilice para mejorar la liquidez y la comerciabilidad de las acciones de la empresa, deben prevalecer la salud financiera y las necesidades de la empresa.


Prácticas habituales con los préstamos familiares

  • Por lo general, las empresas familiares con las que hemos trabajado han enfocado los programas de préstamos familiares de la siguiente manera: Cuando la propiedad es limitada y el propietario también dirige activamente el negocio, algunos propietarios/gestores utilizarán la empresa como fuente de dinero personal. A medida que la propiedad se amplía, esta práctica tiende a causar conflictos dentro de la empresa y la familia, incluso si el patriarca sigue siendo un accionista mayoritario.
  • Algunos (yo diría que la mayoría) prohíben los préstamos, ya que colocan a la empresa en una posición difícil y no dan buena imagen a quienes ven el balance. Además, meten a la empresa en el negocio de los préstamos y tienden a promover el derecho, con la empresa en el medio.
  • Algunos recurren a préstamos de otros miembros de la familia (por ejemplo, los padres) para garantizar la privacidad y reforzar el papel de la familia. Algunos establecen una línea de crédito garantizada por la empresa en un banco que acepta las acciones en propiedad como garantía (el valor de la garantía suele ser de aproximadamente el 50% del valor de tasación o del valor contable).
  • Algunos establecen políticas para permitir el rescate de las acciones por parte de la empresa con el fin de proporcionar liquidez y comerciabilidad a los accionistas.