Las ventajas de tener un consejo de administración en una empresa familiar son indiscutibles. Un consejo de administración bien elegido le proporciona opiniones honestas y objetivas, no teñidas por el tipo de cuestiones relacionales que pueden enturbiar las aguas de la gobernanza en una empresa familiar. Contar con un consejo de administración refuerza la responsabilidad, la autodisciplina y el pensamiento estratégico, ya que el consejo puede plantear las preguntas difíciles que los miembros de la familia podrían no estar dispuestos a plantear.

Un consejo de administración que funcione bien también aumenta el valor de su empresa. Según un estudio de Lodestone Global1, el 96% de las empresas que implementaron consejos de administración informaron de un aumento de los ingresos, con un crecimiento medio del 55%.

¿Cuándo podría considerar la posibilidad de formar una junta directiva?

  • Cuando el responsable de las operaciones de la empresa no es el único propietario
  • Cuando otros miembros de su familia comparten la propiedad pero no las responsabilidades de los propietarios
  • Cuando la propiedad se reparte entre un gran grupo de accionistas en porcentajes cada vez más pequeños
  • Cuando la empresa pasa a la segunda generación y más allá y la propiedad busca una mayor gobernanza corporativa

¿Qué puede ir mal cuando no se tiene un consejo de administración, o el que se tiene no es eficaz? Los tipos de disputas internas que pueden afectar a cualquier familia se amplifican cuando los vínculos familiares incluyen la empresa familiar; los conflictos de personalidad, las preocupaciones sobre el nepotismo y el abuso de poder son menos probables cuando un consejo de administración tiene supervisión.

Veamos tres empresas familiares diferentes y cómo el hecho de trabajar con sus consejos de administración (o no hacerlo) repercutió en sus organizaciones. Los nombres y otras características de identificación se han cambiado para proteger la privacidad.

Reparto de la propiedad

Tres generaciones atrás, la empresa familiar Collier comenzó con Bob Collier al frente. Los dos hijos de Bob, Gina y Gloria, acabaron teniendo cada uno una participación del 50% cuando él les traspasó la empresa, por lo que, desde el punto de vista del voto y del patrimonio, fue una transición fácil. Gina y Gloria tuvieron cuatro hijos cada una, por lo que, de nuevo, calcular las participaciones de cada miembro de la familia fue sencillo. En la tercera generación, cada propietario tenía el 12,5% de la empresa y cada uno tenía el mismo voto. Pero en la cuarta generación, las cosas se complicaron porque los nietos de Bob tuvieron sus propias familias. Uno de ellos tenía un solo hijo, otro tenía cuatro, otro no tenía hijos, y así sucesivamente. Ahora, cada una de esas ramas familiares de la tercera generación tenía que dividir su 12,5% en cantidades dispares, que iban desde el 12% hasta el 3,1%, creando un gran cambio en el valor de la propiedad de cada persona.

Esto complicó las cosas: Aunque los accionistas estaban teóricamente comprometidos con la idea de "una persona, un voto", estaba claro que las disparidades entre las acciones de propiedad de cada miembro de la familia hacían que esa regla fuera más difícil de justificar. No es de extrañar que esto creara divisiones y disputas. La familia vio la oportunidad de trabajar con un consultor para facilitar las discusiones sobre cómo la propiedad debería afectar a la votación de los miembros del consejo de administración, así como a otras decisiones de los accionistas. ¿Se mantendrá la regla de "una persona, un voto", o se repartirán los votos en función del porcentaje que posea el miembro de la familia, cambiando el equilibrio de poder en el gobierno de la empresa? Desde la perspectiva del consejo de administración, esto es importante porque es responsabilidad de los accionistas votar a los miembros de la familia y a los independientes en el consejo.

Como ocurre a menudo, al trabajar con esta familia está claro que la comunicación es fundamental para resolver esto de forma que se eviten las facciones enfrentadas y otros problemas en el futuro. No es un tema fácil de abordar, pero afortunadamente he trabajado con ellos durante varios años en otras cuestiones de gobierno, por lo que existe la confianza y una sólida comunicación para hacer avanzar las cosas. Gran parte de las fricciones surgieron del faccionalismo en las distintas ramas de la familia, y parte de la solución ha sido hacer que vean la empresa como un todo, en lugar de como una agregación de ramas familiares en conflicto. A medida que la cuarta generación avanza, es fundamental que lo haga como una familia unida, y con eso en mente, la familia decidió mantener el original "una persona, un voto".

¿Están todos los propietarios contentos con esa solución? Honestamente, ni siquiera una negociación exitosa dejará a todos los involucrados completamente satisfechos, pero han decidido que pueden vivir con esa solución, porque vieron que era lo correcto, no sólo para la salud de la junta y del negocio, sino para la propia familia.

Cómo ponerle los cuernos a una tabla

No todas las historias tienen un final feliz, y ésta es una historia de advertencia sobre cómo el decidido control de una persona sobre las riendas puede desbaratar los esfuerzos y la eficacia de una junta directiva. Joan era la fundadora y única propietaria de su empresa, y aunque tenía un consejo de administración en el que se sentaban dos de sus hijos, era Joan, como presidenta y accionista mayoritaria, quien tenía el control de todas las decisiones que tomaba el consejo. Había elegido a un par de amigos de fuera de la familia para completar el consejo, que no era más que un sello de goma para sus decisiones. Llamamos a esto una junta superficial, que no sirve para nada, porque una verdadera junta fiduciaria vota igualmente sobre las decisiones que se presentan a la junta, en lugar de limitarse a seguir los deseos de la presidenta en este caso. La junta podía votar en contra de sus deseos, pero según un acuerdo de accionistas muy mal redactado, ella conservaba el poder de rechazar sus decisiones, y así lo hizo.

La familia en sí era disfuncional, y los hijos adultos de la junta tenían problemas entre ellos. Cuando su madre murió de forma inesperada, todos los conflictos y frustraciones que habían estado latentes bajo la superficie estallaron en una guerra abierta. Dos de los hermanos no podían estar en la misma habitación sin que se produjera una pelea a puñetazos entre ellos, lo que supuso un desafío potencialmente fatal para la continuidad de la empresa. A la muerte de Joan, el acuerdo de accionistas también exigía que sus dos hijos estuvieran de acuerdo en cualquier decisión tomada por el consejo, pero eso era imposible. No podían ponerse de acuerdo en nada, ni en el presupuesto, ni en la contratación, ni en las compras importantes. Los demás miembros del consejo estaban consternados por sus interminables e infructuosas discusiones, y aunque habían sido leales a Joan y querían hacer todo lo posible en su ausencia para apoyar su visión de la empresa en el futuro, no podían hacerlo. Sus dimisiones prepararon el terreno para la ruptura y venta de la empresa familiar.

En este caso, el férreo control de Joan sobre la toma de decisiones puso en marcha la bola de demolición. Cuando estaba viva, podía manejar la dinámica tóxica entre sus hijos. Después de su muerte, nadie pudo. Aunque el acuerdo de accionistas del que era autora le sobrevivió, los problemas que dejó a sus herederos eran insuperables. Si hubiera creado un consejo de administración adecuado y funcional, podrían haber ayudado a los hermanos y a la empresa a salir adelante. Pero su falta de voluntad para crear las estructuras de toma de decisiones necesarias que podrían haber mantenido las cabezas más frías al mando, o para tener las incómodas pero necesarias conversaciones con sus hijos antes de que las necesitaran, finalmente demolió la empresa que tanto le había costado construir.

La importancia de mantener conversaciones difíciles

La sucesión presenta muchos retos, tanto si llega de forma inesperada, como en el caso de Joan, como cuando el propietario/fundador ha tenido tiempo de pensar en su plan, como fue el caso de Dale. Los problemas de salud a largo plazo de Dale fueron un obstáculo para su permanencia como director general. Nunca había habido un consejo de administración en esta empresa familiar; Dale había dirigido las cosas a su manera y había cuidado bien de sus tres hijos y sus familias. Sólo uno de los hijos estaba involucrado en el negocio, los otros dos siguieron carreras en otros campos. Cuando Dale falleció, dejó el negocio a sus tres hijos a partes iguales, pero eligió al hijo que había trabajado con él, el más joven, para dirigir la empresa en adelante.

El banco exigió que los propietarios crearan un consejo de administración formal para garantizar la responsabilidad fiduciaria, y ahí es donde empezaron a aparecer las fracturas en la estructura familiar. Los dos hermanos mayores, que eran copropietarios pero no participaban en las operaciones diarias de la empresa, consideraban que tenían derecho a formar parte del consejo para proteger sus intereses. Ninguno de los dos tenía experiencia real en el negocio, ni contaba con la formación empresarial u otras cualificaciones que debería tener un miembro del consejo. Sus exigencias crearon un conflicto que estuvo a punto de separar a la familia.

Estoy seguro de que a Dale se le habría roto el corazón, pero el hecho es que simplemente decidió no mantener las duras conversaciones necesarias con sus dos hijos mayores, explicándoles sus decisiones en materia de gobernanza. Si lo hubiera hecho, habrían aceptado más fácilmente el hecho de que el mero hecho de ser accionistas no les daba derecho a dictar la dirección de la empresa.

Conclusión:

Un consejo que no funciona bien, que está obstaculizado por el propietario o que está poblado por el tipo de miembros equivocado no puede hacer su trabajo. Saber cuál es el propósito de su junta y asegurarse de que cuenta con las personas adecuadas es fundamental para su éxito, al igual que escuchar los consejos que ofrecen. Si la dinámica de su familia es tal que necesita ayuda para formar o arreglar su junta directiva, traiga a un profesional para que guíe el proceso, alguien que pueda facilitar las conversaciones que necesitará para que todos se muevan en la dirección correcta. Eso puede marcar la diferencia entre ver cómo se desmorona su empresa o preservar y hacer crecer su negocio familiar para la siguiente generación.

1 Informe "2020 Private Company Board Compensation Survey" de Lodestone Global